Die Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
Eine Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg ist ein privater Vertrag, der die Beziehungen der Gesellschafter über die Satzung hinaus regelt: Governance, Ein- und Austritt, Schicksal der Anteile bei Ausscheiden oder Streit. Sie ist weder Pflicht noch wird sie im RCS hinterlegt. Ein Anwalt erstellt sie, abgestimmt mit der Satzung.
Definition
Die Gesellschaftervereinbarung ist ein Vertrag zwischen allen oder einem Teil der Gesellschafter einer Gesellschaft, außerhalb der Satzung. Sie bindet die Beteiligten untereinander, bleibt vertraulich und ergänzt die gesetzlichen und satzungsmäßigen Regeln zur Leitung der Gesellschaft und zur Übertragung der Anteile. In einer SA spricht man von einer Aktionärsvereinbarung.
Satzung oder Gesellschaftervereinbarung
| Satzung | Gesellschaftervereinbarung | |
|---|---|---|
| Pflicht | Ja | Nein |
| Publizität | Im RCS hinterlegt und im RESA veröffentlicht | Vertraulich |
| Wirkung | Gegenüber Dritten und allen Gesellschaftern | Nur gegenüber den Unterzeichnern |
| Änderung | Beschluss der Versammlung, oft per notarieller Urkunde | Zustimmung der Unterzeichner nach Maßgabe der Vereinbarung |
Die am häufigsten anzutreffenden Klauseln
- Governance: Entscheidungen, die der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer qualifizierten Mehrheit bedürfen, Information der Gesellschafter.
- Vorkaufsrecht: Vorrang der Gesellschafter beim Erwerb der Anteile eines verkaufswilligen Gesellschafters.
- Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht: Recht, bei einer Mehrheitsveräußerung mitzuverkaufen, oder Pflicht, mit der Mehrheit zu verkaufen.
- Ausscheiden eines aktiven Gesellschafters: Rückkauf seiner Anteile zu einem Preis, der sich nach den Umständen des Ausscheidens richtet.
- Veräußerungssperre und Wettbewerbsverbot: zeitlich begrenzte Sperre der Anteile oder Verbot einer Konkurrenztätigkeit.
- Pattsituation: Ausstiegsmechanismus bei anhaltendem Streit zwischen gleich beteiligten Gesellschaftern.
So wird eine Vereinbarung vorbereitet
- 1
Erfassung der Absichten
Rolle jedes Einzelnen, Einlagen, Zeithorizont, Ausstiegsszenarien: Wir strukturieren die Fragen.
businessregistration.lu - 2
Abstimmung unter den Gesellschaftern
Die Gesellschafter entscheiden die strittigen Punkte vor jeder Ausarbeitung.
Gesellschafter - 3
Ausarbeitung
Vereinbarung durch einen Partneranwalt, abgestimmt mit den Klauseln der Satzung.
Anwalt - 4
Unterzeichnung
Unterschrift aller betroffenen Gesellschafter, idealerweise bei der Gründung.
Gesellschafter
Was wir tun und was nicht
Business Registration ist keine Anwaltskanzlei und erstellt keine Gesellschaftervereinbarung. Wir bereiten den Fragebogen vor, koordinieren die Erstellung durch einen Partneranwalt und achten auf die Übereinstimmung mit der Satzung und dem Gründungszeitplan. Der folgende Inhalt ist allgemein gehalten und ersetzt keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechtsberatung.
Vereinbarung und Satzung: Widersprüche vermeiden
Manche Regeln wirken gegenüber allen nur, wenn sie in der Satzung stehen. In einer SARL etwa unterwirft das Gesetz die Übertragung von Anteilen an einen Nichtgesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, es sei denn, die Satzung senkt diese Schwelle bis auf die Hälfte. Eine Zustimmungs- oder Vorkaufsklausel, die gegenüber der Gesellschaft wirken soll, gehört daher in die Satzung, während die Vereinbarung die Einzelheiten regelt.
Die Vereinbarung hat den Vorteil der Vertraulichkeit: Rückkaufpreis, persönliche Verpflichtungen, Ausstiegszeitplan. Ihr Nachteil ist ihre Reichweite: Sie bindet nur ihre Unterzeichner, und ihre Verletzung wird grundsätzlich durch Schadensersatz geregelt. Deshalb erstellt der Anwalt häufig Vereinbarung und Satzung gemeinsam.
Zur Ausarbeitung der Satzung selbst siehe Satzung einer SARL in Luxemburg oder Satzung einer SA in Luxemburg.
Nächster Schritt
Ihre Gesellschaftervereinbarung vorbereiten
Vorbereitender Fragebogen und Erstellung durch einen Partneranwalt, zeitgleich mit der Satzung.
Häufige Fragen
Ist die Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg Pflicht?
Nein. Keine Vorschrift verlangt eine Vereinbarung. Sie wird nützlich, sobald es mehrere Gesellschafter gibt, vor allem wenn einer in der Gesellschaft mitarbeitet, die Einlagen ungleich sind oder ein Investor einsteigt. Sie regelt vorab Situationen und Streitfragen, die die Satzung nicht behandelt, etwa das Ausscheiden eines aktiven Gesellschafters.
Muss die Vereinbarung im RCS hinterlegt werden?
Nein. Anders als die Satzung bleibt die Gesellschaftervereinbarung ein privater Vertrag. Sie wird weder im RCS hinterlegt noch im RESA veröffentlicht, sodass vertrauliche Elemente wie Preisformeln vereinbart werden können. Dritte, auch Gläubiger der Gesellschaft, haben keinen Zugang dazu und können sie nicht einsehen.
Was geschieht, wenn die Vereinbarung der Satzung widerspricht?
Die Satzung gilt gegenüber der Gesellschaft und Dritten. Die Vereinbarung bindet nur ihre Unterzeichner. Ein Widerspruch begründet ein Streitrisiko und kann einer Klausel die Wirksamkeit nehmen. Der Anwalt prüft daher die Übereinstimmung beider Dokumente. Wird die Satzung geändert, ist die Vereinbarung neu zu lesen, und umgekehrt.
Wann sollte man die Vereinbarung unterzeichnen?
So früh wie möglich, idealerweise bei der Gründung, solange die Gesellschafter einig sind. Eine Vereinbarung nach einem ersten Streit auszuhandeln ist deutlich schwieriger. Sie kann auch beim Einstieg eines neuen Gesellschafters unterzeichnet werden, der dann der bestehenden Vereinbarung beitritt oder eine neue verhandelt.
Braucht ein Alleingesellschafter eine Vereinbarung?
Nein, eine Gesellschaftervereinbarung setzt mindestens zwei Gesellschafter voraus. Ein Alleingesellschafter, der sein Kapital später für weitere Gesellschafter öffnen will, kann aber eine Satzung vorbereiten, die auf diese Entwicklung ausgelegt ist, zum Beispiel mit einer Zustimmungsklausel oder Mehrheitsregeln für mehrere Gesellschafter.