Kapitalerhöhung einer GmbH (SARL) in Luxemburg
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
Die Kapitalerhöhung der GmbH (SARL) in Luxemburg ist eine Satzungsänderung: Die Gesellschafterversammlung beschließt sie vor dem Notar, in der Regel mit der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten. Die neuen Anteile sind bei der Ausgabe voll einzuzahlen, samt Agio: Die Einzahlung binnen 12 Monaten aus der Reform 2026 gilt nur für die Gründung.
Die wichtigsten Punkte
- Organ
- Gesellschafterversammlung
- Urkunde
- Notariell
- Einzahlung
- Voll bei der Ausgabe, samt Agio
- Hinterlegung im RCS
- Binnen eines Monats
Die Reform vom Juni 2026 ändert bei Kapitalerhöhungen nichts
Das Gesetz vom 18. Mai 2026, in Kraft seit dem 2. Juni 2026, erlaubt es, das Mindestkapital einer GmbH (SARL) oder SARL-S binnen 12 Monaten nach der Gründung einzuzahlen. Auf spätere Kapitalerhöhungen erstreckt sich das nicht: Nach der Gründung ausgegebene Anteile werden bei der Ausgabe vollständig eingezahlt, einschließlich eines etwaigen Agios.
Kapital erhöhen, Schritt für Schritt
- 1
Transaktion strukturieren
Betrag, Ausgabepreis, Agio, Bar- oder Sacheinlage oder Umwandlung von Rücklagen.
businessregistration.lu - 2
Neue Gesellschafter
Zustimmung der Gesellschafter und, bei einem Investor, KYC und Herkunft der Mittel.
Gesellschafter, Bank - 3
Einzahlung der Mittel
Überweisung auf das Konto der Gesellschaft und Bankbescheinigung für den Notar.
Zeichner, Bank - 4
Versammlung vor dem Notar
Beschluss zur Erhöhung, Zeichnung, Einzahlung und Änderung des Satzungsartikels zum Kapital.
Gesellschafter, Notar - 5
RCS und RESA
Hinterlegung der Urkunde, dann der koordinierten Satzung binnen eines Monats nach der Unterzeichnung.
Notar, LBR - 6
RBE
Aktualisierung binnen eines Monats, wenn ein wirtschaftlicher Eigentümer hinzukommt oder sich die Prozentsätze ändern.
businessregistration.lu
Die drei Arten der Kapitalerhöhung
| Art | Prinzip | Worauf zu achten ist |
|---|---|---|
| Bareinlage | Die Zeichner zahlen Geld ein | Bankbescheinigung für den Notar |
| Sacheinlage | Ein Vermögenswert, eine Forderung oder Beteiligungen werden eingebracht | Bewertung des Einlagegegenstands; Bericht eines zugelassenen Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises agréé) bei der SA |
| Umwandlung von Rücklagen | Rücklagen werden zu Kapital | Abschlüsse, die die verfügbaren Rücklagen belegen |
Neuer Gesellschafter und SA
Bei einer GmbH (SARL) setzt der Eintritt eines Dritten die Zustimmung der Gesellschafter voraus. Für die Übertragung von Anteilen an einen Nichtgesellschafter verlangt das Gesetz die Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten; die Satzung kann diese Schwelle bis auf die Hälfte senken. Eine Gesellschaftervereinbarung kann die Transaktion ergänzen: siehe Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg.
Bei der SA haben die Aktionäre ein Bezugsrecht, das die außerordentliche Versammlung bei sachlicher Rechtfertigung beschränken oder aufheben kann. Die Satzung kann zudem ein genehmigtes Kapital vorsehen, in dem der Verwaltungsrat das Kapital ohne neue Versammlung erhöht.
Eine SARL-S, deren Kapital 12.000 € erreicht, muss ihre Form wechseln: siehe SARL-S in GmbH umwandeln.
Nächster Schritt
Ihre Kapitalerhöhung vorbereiten
Transaktion strukturiert, Notar koordiniert, Hinterlegungen im RCS und RBE begleitet.
Häufige Fragen
Kann man eine Kapitalerhöhung in mehreren Raten einzahlen?
Nicht bei einer GmbH (SARL). Seit der Reform vom 2. Juni 2026 lässt sich nur die Einzahlung des Mindestkapitals bei der Gründung um 12 Monate aufschieben. Anteile aus einer späteren Kapitalerhöhung müssen bei der Ausgabe vollständig eingezahlt werden, einschließlich Agio.
Braucht man einen Notar für die Kapitalerhöhung einer GmbH (SARL)?
Ja. Das Kapital steht in der Satzung, die Änderung wird notariell beurkundet. Der Notar prüft Zeichnung und Einzahlung und hinterlegt die Urkunde im RCS zur Veröffentlichung im RESA. Die koordinierte Satzung wird spätestens einen Monat nach der Unterzeichnung hinterlegt.
Welche Mehrheit entscheidet über die Kapitalerhöhung?
Bei der GmbH (SARL) sofern die Satzung nichts Strengeres vorsieht die Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten. Kein Gesellschafter kann aber ohne seine Zustimmung zu höheren Verpflichtungen gezwungen werden. Für den Eintritt eines Dritten gilt zusätzlich die gesetzliche und satzungsmäßige Zustimmung der Gesellschafter.
Muss das RBE nach einer Kapitalerhöhung aktualisiert werden?
Ja, wenn ein wirtschaftlicher Eigentümer hinzukommt oder Art oder Umfang der gemeldeten Beteiligungen sich ändern. Die Aktualisierung erfolgt binnen eines Monats. Zeichnet nur ein Gesellschafter, kann eine Person über 25 % des Kapitals steigen und damit wirtschaftlicher Eigentümer werden.
Fallen bei einer Kapitalerhöhung Abgaben an?
Die Notarurkunde wird bei der AED (Registrierungs- und Domänenverwaltung) mit den geltenden Gebühren registriert, hinzu kommen Notarkosten und die Hinterlegungsgebühr beim LBR. Sie stehen im Angebot und werden zum Selbstkostenpreis ohne Aufschlag weiterberechnet. Unser Honorar für die Koordination kommt hinzu.