Eine SARL-S in eine GmbH (SARL) umwandeln
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
Wer in Luxemburg eine SARL-S in GmbH umwandeln will, beschließt in der Gesellschafterversammlung, das Kapital auf mindestens 12.000 € zu erhöhen und eine Satzung der GmbH (SARL) anzunehmen. Die neuen Anteile werden bei der Ausgabe voll eingezahlt. Ein Notar beurkundet, danach folgt die Hinterlegung im RCS. Die Gesellschaft behält ihre RCS-Nummer und ihre Rechtspersönlichkeit.
Die wichtigsten Punkte
- Kapital nach der Umwandlung
- Mindestens 12.000 €
- Einzahlung
- Voll bei der Ausgabe
- Urkunde
- Notariell
- RCS-Nummer
- Unverändert
Was sich beim Wechsel zur GmbH (SARL) ändert
| SARL-S | GmbH (SARL) | |
|---|---|---|
| Kapital | Von 1 € bis unter 12.000 € | Mindestens 12.000 € |
| Gesellschafter | Nur natürliche Personen | Natürliche Personen oder Gesellschaften |
| Grenze pro Person | Nur eine SARL-S zugleich | Keine |
| Gründung und Satzung | Privatschriftliche Urkunde möglich | Notarielle Urkunde |
| Angabe auf Geschäftspapieren | SARL-S | SARL |
Die Umwandlung, Schritt für Schritt
- 1
Strukturierung
Höhe der Erhöhung, Bareinlage oder Umwandlung von Rücklagen, möglicher Eintritt einer Gesellschaft als Gesellschafter.
businessregistration.lu - 2
Satzung der GmbH (SARL)
Neue Satzung, verfasst von einer Partnerkanzlei.
Partnerkanzlei - 3
Einzahlung
Mittel auf das Konto der Gesellschaft, Bankbescheinigung für den Notar.
Gesellschafter, Bank - 4
Versammlung vor dem Notar
Kapitalerhöhung, Umwandlung und Annahme der Satzung.
Gesellschafter, Notar - 5
RCS und RESA
Hinterlegung der Urkunde und der koordinierten Satzung binnen eines Monats.
Notar, LBR - 6
Aktualisierungen
RBE bei geänderten Beteiligungen, Bank, AED, CCSS (Zentrale der Sozialversicherung), Wirtschaftsministerium, Geschäftspapiere.
Gesellschaft
Keine aufgeschobene Einzahlung bei der Umwandlung
Das Gesetz vom 18. Mai 2026 erlaubt es, das Kapital binnen 12 Monaten nach der Gründung einer GmbH (SARL) einzuzahlen. Eine SARL-S, die sich umwandelt, wird nicht gegründet: Sie erhöht ihr Kapital. Die neuen Anteile werden daher bei der Ausgabe voll eingezahlt, samt etwaigem Agio. Planen Sie die nötige Liquidität vor der Unterzeichnung ein.
Wann die Umwandlung zwingend wird
Die SARL-S ist natürlichen Personen vorbehalten, mit einem Kapital unter 12.000 €. Nach Guichet.lu muss eine SARL-S, deren Kapital die Obergrenze überschreitet, ihre Form wechseln; bei mehr als 100 Gesellschaftern bleibt dafür ein Jahr. Auch der Eintritt einer Gesellschaft ins Kapital zwingt zum Verlassen der SARL-S, da eine juristische Person dort nicht Gesellschafter sein kann.
Die Umwandlung ist auch sinnvoll, wenn der Gesellschafter eine zweite SARL-S gründen möchte, was das Gesetz solange verbietet, wie er die erste hält, oder wenn Banken und Partner ein höheres Kapital erwarten. Es entsteht keine neue Gesellschaft: Verträge, Mehrwertsteuernummer, Mitarbeiter und Konten bleiben bei derselben juristischen Person.
Die Niederlassungsgenehmigung bleibt an die Gesellschaft gebunden. Wir empfehlen, das Wirtschaftsministerium über den Wechsel von Rechtsform und Firma zu informieren, damit die Akte aktuell ist. Zum Vergleich beider Formen vor der Entscheidung siehe SARL-S oder GmbH.
Nächster Schritt
Ihre SARL-S umwandeln
Satzung der GmbH (SARL), Notar und Hinterlegungen abgestimmt, Kosten vorab beziffert.
Häufige Fragen
Braucht man einen Notar, um eine SARL-S in eine GmbH umzuwandeln?
Ja. Die Satzung einer GmbH (SARL) wird notariell beurkundet, anders als bei der SARL-S. Umwandlungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss samt neuer Satzung gehen daher vor den Notar, der die Urkunde anschließend im RCS hinterlegt. Die koordinierte Satzung folgt spätestens einen Monat nach der Unterzeichnung.
Kann die SARL-S die Einzahlung binnen 12 Monaten nutzen?
Nicht bei der Umwandlung. Die seit dem 2. Juni 2026 geltende Frist von 12 Monaten gilt für die Gründung. Anteile aus der Kapitalerhöhung, die die Umwandlung begleitet, werden bei der Ausgabe voll eingezahlt. Die Mittel müssen vor dem Notartermin auf dem Konto der Gesellschaft liegen.
Ändern sich RCS-Nummer oder Mehrwertsteuernummer?
Nein. Die Umwandlung schafft keine neue juristische Person. Die Gesellschaft behält RCS-Nummer, Mehrwertsteuernummer, Verträge und Konten. Nur Rechtsform, vollständige Firma und Satzung ändern sich. Die Partner werden informiert, ohne dass Verträge neu unterzeichnet werden. Auch Mitarbeiter und laufende Rechtsbeziehungen bleiben bei derselben Gesellschaft.
Kann bei der Umwandlung eine Gesellschaft ins Kapital eintreten?
Ja, das ist sogar ein häufiger Anlass: Bei einer SARL-S dürfen nur natürliche Personen Gesellschafter sein. Der Eintritt einer Holding erfolgt in derselben Urkunde, nach KYC-Prüfung der neuen Gesellschafterin durch Bank und Notar und mit anschließender Aktualisierung des RBE binnen eines Monats.
Was kostet die Umwandlung?
Sie setzt sich aus Fremdkosten, Notar, Registrierung und LBR-Hinterlegung, zum Selbstkostenpreis, und unserem Koordinationshonorar zusammen. Der Betrag hängt von Kapital und Konstruktion ab. Er steht vor jedem Schritt in einem schriftlichen Angebot, mit Fremdkosten und Honorar getrennt aufgeführt, damit Sie die Gesamtkosten vorab kennen.