Transformer une SARL-S en SARL
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Pour transformer une SARL-S en SARL au Luxembourg, les associés décident en assemblée de porter le capital à 12 000 € au moins et d’adopter des statuts de SARL. Les nouvelles parts sont libérées intégralement à l’émission. L’acte est reçu par un notaire, puis déposé au RCS. La société garde son numéro RCS et sa personnalité juridique.
Les points clés
- Capital après transformation
- 12 000 € au moins
- Libération
- Intégrale à l’émission
- Acte
- Notarié
- Numéro RCS
- Inchangé
Ce qui change en passant à la SARL
| SARL-S | SARL | |
|---|---|---|
| Capital | De 1 € à moins de 12 000 € | 12 000 € minimum |
| Associés | Personnes physiques uniquement | Personnes physiques ou sociétés |
| Limite par personne | Une seule SARL-S à la fois | Aucune |
| Constitution et statuts | Acte sous seing privé possible | Acte notarié |
| Mention sur les documents | SARL-S | SARL |
La transformation, étape par étape
- 1
Montage
Montant de l’augmentation, apport en numéraire ou incorporation de réserves, entrée éventuelle d’un associé société.
businessregistration.lu - 2
Statuts de SARL
Nouveaux statuts rédigés par un avocat partenaire.
Avocat partenaire - 3
Versement
Fonds versés sur le compte de la société, attestation bancaire pour le notaire.
Associés, banque - 4
Assemblée devant notaire
Augmentation de capital, transformation et adoption des statuts.
Associés, notaire - 5
RCS et RESA
Dépôt de l’acte et des statuts coordonnés dans le mois.
Notaire, LBR - 6
Mises à jour
RBE si les participations changent, banque, AED, CCSS, ministère de l’Économie, documents commerciaux.
Société
Pas de libération différée pour la transformation
La loi du 18 mai 2026 permet de libérer le capital dans les 12 mois de la constitution d’une SARL. Une SARL-S qui se transforme ne se constitue pas : elle augmente son capital. Les parts nouvelles sont donc libérées intégralement à leur émission, prime comprise. Prévoyez la trésorerie nécessaire avant la signature.
Quand la transformation devient obligatoire
La SARL-S est réservée aux personnes physiques, avec un capital inférieur à 12 000 €. Selon Guichet.lu, une SARL-S dont le capital dépasse le plafond doit changer de forme, et celle qui dépasse 100 associés dispose d’un an pour le faire. L’entrée d’une société au capital impose aussi de quitter la SARL-S, puisqu’une personne morale ne peut pas en être associée.
La transformation est aussi utile lorsque l’associé veut créer une deuxième SARL-S, ce que la loi interdit tant qu’il détient la première, ou lorsque les banques et partenaires attendent un capital plus élevé. Elle ne crée pas une nouvelle société : contrats, numéro de TVA, salariés et comptes restent attachés à la même personne morale.
L’autorisation d’établissement reste attachée à la société. Nous recommandons d’informer le ministère de l’Économie du changement de forme et de dénomination pour que le dossier soit à jour. Pour comparer les deux formes avant de décider, voir SARL-S ou SARL.
Prochaine étape
Transformer votre SARL-S
Statuts de SARL, notaire et dépôts coordonnés, frais chiffrés à l’avance.
Questions fréquentes
Faut-il un notaire pour transformer une SARL-S en SARL ?
Oui. La SARL est une forme dont les statuts sont reçus par acte notarié. La décision de transformation et d’augmentation de capital, ainsi que les nouveaux statuts, passent donc devant notaire, qui dépose ensuite l’acte au RCS. Les statuts coordonnés de la SARL sont déposés au plus tard un mois après la signature.
La SARL-S peut-elle profiter de la libération sous 12 mois ?
Non pour la transformation. Le délai de 12 mois introduit le 2 juin 2026 vaut pour la constitution. Les parts émises lors de l’augmentation de capital qui accompagne la transformation sont libérées intégralement à l’émission. Prévoyez donc les fonds sur le compte de la société avant le rendez-vous chez le notaire.
La société change-t-elle de numéro RCS ou de TVA ?
Non. La transformation ne crée pas de nouvelle personne morale. La société conserve son numéro RCS, son numéro de TVA, ses contrats et ses comptes. Seules la forme juridique, la dénomination complète et les statuts changent. Les partenaires sont informés, sans nouvelle signature des contrats.
Peut-on faire entrer une société au capital lors de la transformation ?
Oui. C’est même l’un des motifs fréquents : une SARL-S ne peut avoir que des personnes physiques comme associés. L’entrée d’une holding se fait dans le même acte, après vérification KYC de la nouvelle associée et mise à jour du RBE.
Combien coûte la transformation ?
Elle combine des frais de tiers, notaire, enregistrement et dépôt LBR, refacturés au coût réel, et nos honoraires de coordination. Le montant dépend du capital et du montage. Il est chiffré dans un devis écrit avant toute démarche, avec le détail des frais de tiers et de nos honoraires.