Modifier les statuts d’une société au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Au Luxembourg, les statuts d’une SARL ou d’une SA sont modifiés par une assemblée générale extraordinaire, à une majorité renforcée, devant notaire. L’acte et les statuts coordonnés sont déposés au RCS dans le mois, puis publiés au RESA. La modification n’est opposable aux tiers qu’à partir de cette publication.
Les règles essentielles
- SARL
- En principe, associés représentant les trois quarts du capital
- SA
- Moitié du capital présente, deux tiers des voix exprimées
- Forme
- Acte notarié pour la SARL et la SA
- Dépôt au RCS
- Dans le mois, avec les statuts coordonnés
Quelle modification, quelle page
| Modification | Points spécifiques | Guide détaillé |
|---|---|---|
| Dénomination | Disponibilité du nom, enseigne, banque | Changer le nom d’une société |
| Objet social | Nouvelle autorisation d’établissement si l’objet change ou s’étend | Modifier l’objet social |
| Capital | Libération, rapport sur les apports en nature | Augmentation ou réduction de capital |
| Siège | Gérance compétente si les statuts le prévoient | Transfert de siège social |
| Exercice social | Exercice de transition, comptes | Changer la date de clôture |
| Forme juridique | État financier et rapports | Transformation SARL en SA |
Les clauses d’agrément, de gérance ou de répartition des pouvoirs se modifient selon la même procédure.
Les étapes d’une modification des statuts
- 1
Analyse
Clause à modifier, majorité applicable, effets sur l’autorisation d’établissement, le RBE et la banque.
businessregistration.lu - 2
Projet de modification
Rédaction des nouvelles clauses et des statuts coordonnés.
Avocat partenaire - 3
Convocation
Convocation des associés ou actionnaires selon les statuts, ou assemblée réunissant tous les titulaires.
Gérance ou conseil - 4
Assemblée devant notaire
Vote de la modification et signature de l’acte, en personne ou par procuration.
Associés, notaire - 5
Dépôt et publication
Dépôt de l’acte et des statuts coordonnés au RCS, publication au RESA.
Notaire, LBR - 6
Mises à jour
Ministère de l’Économie, RBE, banque, AED selon la nature du changement.
businessregistration.lu
Ce que la modification déclenche ailleurs
Un changement ou une extension de l’objet social impose une nouvelle demande d’autorisation d’établissement. Un changement des droits de vote ou des titulaires du contrôle impose une mise à jour du RBE dans le mois. Une modification n’est jamais isolée : vérifiez ces effets avant l’assemblée.
Le cas de la SARL-S
La SARL-S est constituée sans notaire. Ses statuts sont en principe modifiés par acte sous seing privé, déposé au RCS dans le mois comme pour les autres formes. Les limites propres à la SARL-S restent applicables : capital de 1 € à 11 999 €, associés personnes physiques uniquement. Au-delà, il faut transformer la SARL-S en SARL.
Pour la SA, la majorité légale peut être renforcée par les statuts. Pour la SARL, les statuts peuvent aussi prévoir des règles propres à certaines décisions. Le texte des statuts en vigueur est donc le premier document à relire.
Prochaine étape
Modifier vos statuts
Dites-nous ce qui doit changer : nous vérifions la majorité, les effets et chiffrons l’acte.
Questions fréquentes
Faut-il toujours un notaire pour modifier les statuts ?
Pour une SARL ou une SA, oui : les statuts ayant été reçus par acte notarié, leur modification l’est aussi. La SARL-S fait exception, car elle est constituée et modifiée en principe par acte sous seing privé. Certaines décisions, comme un transfert de siège autorisé par les statuts, ne modifient pas les statuts et relèvent de la gérance.
Quelle majorité pour modifier les statuts d’une SARL ?
La loi exige une majorité renforcée, en principe celle des associés représentant les trois quarts du capital social, sous réserve des règles prévues par les statuts. Certaines décisions, comme l’augmentation des engagements des associés, demandent l’unanimité. Relisez vos statuts avant de convoquer l’assemblée.
Quelle majorité pour une SA ?
L’assemblée extraordinaire délibère valablement si la moitié au moins du capital est représentée, et décide aux deux tiers au moins des voix exprimées. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut délibérer sans condition de quorum, à la même majorité.
Que sont les statuts coordonnés ?
Ce sont les statuts complets intégrant toutes les modifications successives. Ils sont déposés au RCS avec l’acte modificatif, afin que tout tiers puisse consulter une version à jour. Ils sont établis à chaque modification, en général par le notaire qui reçoit l’acte, et servent de référence pour la banque et les administrations.
Quand la modification produit-elle ses effets ?
Entre associés, à la date de l’assemblée sauf mention contraire. À l’égard des tiers, à partir de la publication au RESA, qui intervient le jour du dépôt ou à une date choisie dans les 15 jours suivants. Le dépôt doit intervenir dans le mois de l’acte.