Holding, SPF ou détention directe : quelle structure choisir au Luxembourg

Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026

En bref

Pour créer une holding au Luxembourg, l’investisseur compare trois voies : la SOPARFI, société commerciale imposable qui détient des participations et peut exercer une activité ; la SPF, réservée à la gestion d’un patrimoine financier privé ; ou la détention directe, sans société. Le choix dépend de l’investisseur, des activités et des revenus attendus.

Trois façons de détenir des participations

SOPARFI: société de participations financières : société de capitaux ordinaire, soumise à l’impôt, qui acquiert, détient et gère des participations et peut aussi exercer une activité commerciale. Ce n’est pas une forme juridique, mais le nom d’usage d’une SARL, d’une SA ou d’une SCA qui joue ce rôle.
SPF: société de gestion de patrimoine familial : société de la loi du 11 mai 2007 dont l’objet exclusif est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers pour des investisseurs privés, sans activité commerciale.
Détention directe: l’investisseur détient les titres en son nom, sans société interposée. Il n’y a rien à constituer ; ses revenus entrent dans sa propre situation fiscale.

SOPARFI, SPF ou détention directe : le comparatif

Ce tableau décrit des règles générales. Il ne dit pas ce qui s’applique à votre situation.

Critère	SOPARFI	SPF	Détention directe
Qui peut détenir	Toute personne physique ou morale	Investisseurs privés éligibles : personnes physiques qui gèrent leur patrimoine, entités patrimoniales agissant pour elles, intermédiaires agissant pour leur compte	L’investisseur lui-même, personne physique ou société
Formes	SARL, SA, SCA, entre autres	SARL, SA, SCA ou coopérative organisée en SA	Aucune société
Activités permises	Détention de participations ; services aux filiales, financement, activité commerciale possibles si l’objet social le prévoit et si l’autorisation d’établissement l’exige	Acquérir, détenir, gérer et réaliser des actifs financiers. Exclus : activité commerciale, immixtion dans la gestion des sociétés détenues, prêts rémunérés, immeubles détenus directement	Selon la situation de l’investisseur
Impôt sur la société	Imposable au droit commun (impôt sur le revenu des collectivités, impôt commercial communal). Revenus de participations qualifiées exonérés sous conditions	Régime fiscal propre : exonération sous conditions de l’impôt sur le revenu, de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur la fortune	Pas de société : les revenus sont ceux de l’investisseur
Retenue sur dividendes distribués	15 % en principe, aucune retenue vers une société mère qui remplit les conditions du régime mère-filiale	Aucune retenue sur les dividendes distribués ; ils restent imposables chez les bénéficiaires résidents	15 % sur les dividendes d’une société luxembourgeoise détenue, ou taux réduit d’une convention fiscale
Directive mère-filiale	Régime mère-filiale possible si les conditions sont remplies	Exclue du bénéfice de la directive	Sans objet
Taxe d’abonnement annuelle	Sans objet pour la SOPARFI	0,25 % de l’assiette, minimum 1 000 € et maximum 125 000 € par an	Sans objet
Autorisation d’établissement	Seulement si elle exerce une activité qui l’exige	Non, aucune activité commerciale	Sans objet
Gouvernance et substance	Gérants (SARL) ou conseil d’administration (SA), siège réel, comptes tenus. L’analyse de substance se fait avec un conseiller fiscal	Gestion exercée dans les limites de la loi, mention SPF dans la dénomination, certification annuelle déposée à l’AED par voie électronique	Aucune structure à gouverner

Sources : Guichet.lu, Administration des contributions directes, circulaire AED n° 823. Les taux et seuils peuvent évoluer : vérifiez-les avant toute décision.

Les repères officiels

Dividendes, régime mère-filiale: Participation d’au moins 10 % du capital ou d’un prix d’acquisition d’au moins 1,2 M€, détenue 12 mois
Plus-values de cession: Au moins 10 % du capital ou prix d’acquisition d’au moins 6 M€
Retenue sur dividendes: 15 % en principe
Taxe d’abonnement SPF: 0,25 %, minimum 1 000 € (depuis le 1er janvier 2025), maximum 125 000 €
Taux global, Luxembourg-Ville: 23,87 % pour 2025 et 2026 selon l’Administration des contributions directes (16 % d’impôt sur le revenu des collectivités, fonds pour l’emploi, impôt commercial communal)

Cas d’usage : ce que chaque véhicule permet

Cas d’usage	SOPARFI	SPF
Acquisition de filiales	Véhicule d’acquisition et de détention de participations, dans les limites de l’objet social	Peut détenir des participations à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion des sociétés détenues
Détention de participations	Cœur de métier de la SOPARFI ; exonération des revenus de participations qualifiées sous conditions	Détention d’actifs financiers, dont des titres, sans activité commerciale
Financement intragroupe	Société ordinaire : aucune interdiction propre au régime ; règles de déductibilité des intérêts à vérifier	Pas de prêts rémunérés, même aux sociétés détenues ; avance accessoire et gratuite ou cautionnement seulement
Distributions	Retenue de 15 % en principe ; exonération vers une société mère qualifiée	Pas de retenue sur dividendes ; imposition chez les bénéficiaires résidents
Cession de participations	Plus-values exonérées d’impôt sur le revenu des collectivités si le seuil de 10 % ou de 6 M€ est atteint, avec des exceptions pour les charges antérieurement déduites	Réalisation d’actifs financiers prévue par l’objet ; régime fiscal à valider avec un conseiller
Gouvernance et substance	Organes de la SARL ou de la SA, adresse de siège réelle ; substance à analyser au cas par cas	Contrôle de l’AED, amendes en cas de manquement, retrait possible du statut

Exemples chiffrés, avec leurs hypothèses

Ces exemples appliquent les règles officielles à des montants fictifs. Ils ne constituent ni une estimation ni un conseil fiscal.

Exemple	Hypothèses	Résultat
Taxe d’abonnement d’une SPF, petit capital	Capital libéré de 100 000 €, sans prime d’émission ni dettes supérieures à huit fois le capital libéré	0,25 % donne 250 €, donc le minimum annuel de 1 000 € s’applique
Taxe d’abonnement d’une SPF, capital moyen	Capital libéré de 1 000 000 €, mêmes hypothèses	0,25 % donne 2 500 € par an
Taxe d’abonnement d’une SPF, plafond	Capital libéré de 60 000 000 €, mêmes hypothèses	0,25 % donne 150 000 €, ramené au maximum de 125 000 € par an
Retenue sur un dividende	Dividende de 100 000 € versé par une société luxembourgeoise à un associé non résident, sans convention applicable ni exonération	Retenue de 15 %, soit 15 000 €
Retenue vers une société mère	Même dividende, bénéficiaire société de capitaux détenant au moins 10 % du capital ou ayant payé au moins 1,2 M€, depuis 12 mois	Aucune retenue, mais le montant exempt est déclaré (modèle 900) dans les 8 jours

Exclus de ces calculs : honoraires, TVA, droits d’enregistrement, impôts du bénéficiaire, taux réduits des conventions fiscales, règles anti-abus.

Du choix de la structure à sa constitution

1
Cadrer le profil
Qui investit, dans quoi, avec quels revenus attendus et quelle activité. Nous posons ces questions pour orienter vers le bon véhicule.
businessregistration.lu
2
Valider le schéma fiscal
Choix entre SOPARFI, SPF et détention directe, substance, conventions fiscales. Ce travail relève du conseiller fiscal.
Conseiller fiscal
3
Constituer la société
Cadrage juridique, KYC, compte et capital, statuts rédigés par l’avocat partenaire, acte reçu par un notaire.
businessregistration.lu, avocat, notaire, banque
4
RCS, RESA, RBE
Immatriculation, publication et déclaration des bénéficiaires effectifs.
LBR
5
Suivi courant
Comptabilité confiée à un comptable autorisé indépendant ; pour une SPF, déclarations et certification annuelle à l’AED.
Comptable autorisé, AED

Les limites à connaître avant de choisir

Une holding ne se choisit pas seulement sur un tableau de taux. Le régime mère-filiale suppose des conditions de détention et de qualité des sociétés concernées. Il s’accompagne de règles anti-abus : selon le Gouvernement, le Luxembourg applique depuis 2019 une règle anti-abus générale qui vise les montages artificiels, et une clause anti-abus spécifique au régime mère-filiale existe depuis la loi du 18 décembre 2015. La SPF est exclue du bénéfice de la directive mère-filiale.

Le Gouvernement rappelle aussi la limitation de la déductibilité des intérêts à 30 % de l’EBITDA, issue de la loi du 21 décembre 2018. Les conventions fiscales, qui peuvent réduire la retenue, dépendent du pays de l’investisseur et de la société détenue. Ces points se traitent dans un document d’analyse fiscale séparé, avec un conseiller fiscal.

Ce que nous faisons et ne faisons pas

Business Registration oriente, constitue la société et coordonne avocat, notaire, banque et dépôts. Nous ne donnons pas de conseil fiscal personnalisé et n’analysons pas l’opération d’un investisseur. Pour la détention directe, il n’y a rien à constituer : nous n’avons pas de parcours à proposer.

Quel parcours Business Registration propose

Pour une SOPARFI, la constitution est proposée en SARL dès 2 999 € HT et en SA dès 3 999 € HT, hors frais de notaire, de LBR et de banque refacturés au coût réel. Voir créer une SOPARFI. Pour une SPF, l’offre se fait sur devis écrit : voir créer une SPF. Le comparatif détaillé est dans SOPARFI ou SPF, et l’adresse de siège dans domiciliation.

Prochaine étape

Constituer votre holding

Schéma validé avec votre conseiller fiscal ; nous prenons en charge la constitution. Devis écrit.

Démarrer mon projet

Questions fréquentes

Comment créer une holding au Luxembourg ?

On constitue le plus souvent une SOPARFI, c’est-à-dire une SARL ou une SA ordinaire dont l’objet est de détenir des participations : statuts rédigés par un avocat, acte notarié, immatriculation au RCS et déclaration au RBE. Le schéma se valide d’abord avec un conseiller fiscal.

Quelle différence entre une SOPARFI et une SPF ?

La SOPARFI est une société commerciale imposable, ouverte à tout associé, qui peut aussi exercer une activité. La SPF est réservée aux investisseurs privés, se limite aux actifs financiers, ne peut ni prêter contre rémunération ni détenir d’immeuble en direct et paie une taxe d’abonnement annuelle.

Combien coûte la taxe d’abonnement d’une SPF ?

Elle est de 0,25 % de l’assiette, avec un minimum annuel de 1 000 € depuis le 1er janvier 2025 et un maximum de 125 000 €. L’assiette est le capital libéré, plus les primes d’émission et la part des dettes qui dépasse huit fois le capital libéré et les primes.

Une holding luxembourgeoise paie-t-elle une retenue sur dividendes ?

En principe 15 % sur les dividendes qu’elle distribue, ou un taux réduit de convention fiscale. La retenue est supprimée vers une société mère qui détient au moins 10 % du capital, ou une participation payée au moins 1,2 M€, depuis 12 mois. Une SPF ne retient rien.

Peut-on détenir des participations sans créer de société ?

Oui, en détention directe : l’investisseur détient les titres en son nom, sans rien constituer. Ses revenus entrent alors dans sa propre situation fiscale. L’intérêt d’une société interposée dépend de son profil et de l’opération, et se valide avec un conseiller fiscal.

Business Registration donne-t-elle un conseil fiscal sur le choix de la holding ?

Non. Nous orientons selon des critères généraux, constituons la société et coordonnons avocat, notaire, banque et dépôts. L’analyse fiscale de votre cas, la substance, les conventions et les règles anti-abus relèvent d’un conseiller fiscal, qui intervient avant la constitution, dans un document distinct de notre dossier de constitution.