Liquidation volontaire d’une société au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
La liquidation volontaire est la fermeture d’une société solvable décidée par ses associés. Au Luxembourg, une assemblée générale extraordinaire tenue devant notaire prononce la dissolution et nomme un liquidateur. Celui-ci réalise les actifs, paie toutes les dettes, puis présente les comptes de liquidation. Une dernière assemblée clôture la liquidation, publiée au RESA, et la société est radiée du RCS.
Définition
La liquidation volontaire est la phase qui suit la dissolution anticipée d’une société solvable : la société garde sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation, mais elle est représentée par un liquidateur qui remplace les gérants ou administrateurs.
Les points clés
- SA : majorité requise
- 2/3 des voix, la moitié du capital présente en première assemblée
- SARL : majorité requise
- La moitié des associés représentant 3/4 du capital
- Liquidation de plus d’un an
- Rapport annuel du liquidateur aux associés
- Conservation des livres
- 5 ans après la clôture, lieu publié au RESA
Les étapes de la liquidation
- 1
Vérifier la solvabilité
Situation comptable à jour, inventaire des dettes fiscales, sociales et fournisseurs. Si les actifs ne couvrent pas les dettes, la liquidation volontaire est exclue.
Comptable autorisé et dirigeants - 2
Assemblée de dissolution
Assemblée générale extraordinaire devant notaire : dissolution anticipée, nomination du liquidateur, définition de ses pouvoirs.
Associés et notaire - 3
Dépôt et publication
Dépôt de l’acte au RCS et publication au RESA. La société apparaît « en liquidation volontaire » sur le site du LBR.
Notaire et LBR - 4
Déclarations de cessation
Information des administrations concernées : autorisation d’établissement, TVA, impôts directs, sécurité sociale.
Liquidateur - 5
Opérations de liquidation
Recouvrement des créances, vente des actifs, paiement de toutes les dettes dans le respect des privilèges, consignation des sommes non réclamées.
Liquidateur - 6
Comptes et contrôle
Comptes de liquidation et rapport du liquidateur, vérifiés par un commissaire désigné par l’assemblée.
Liquidateur et commissaire - 7
Assemblée de clôture
Approbation des comptes, décharge du liquidateur, lieu de conservation des livres pendant 5 ans, répartition du boni éventuel.
Associés - 8
Publication et radiation
Dépôt de la clôture au RCS, publication au RESA, radiation de la société.
Déposant et LBR
Ce que la liquidation ne permet pas
Le boni de liquidation ne peut être réparti entre les associés qu’après paiement ou consignation de toutes les dettes, y compris les impôts dus du fait de la cessation. Si les actifs se révèlent insuffisants en cours de route, le liquidateur doit faire l’aveu de la faillite.
Notre rôle et celui des autres intervenants
Business Registration coordonne la procédure : calendrier, préparation des projets de décisions pour le notaire, formulaires et dépôts au LBR, suivi de la publication. Le notaire reçoit l’acte de dissolution. Le comptable autorisé établit la situation de départ, les comptes de liquidation et les déclarations fiscales de cessation. Lorsque la société n’a qu’un associé, la dissolution sans liquidation est souvent plus simple.
La dernière étape, la radiation du RCS, fait disparaître la société du registre. Avant de lancer la procédure, vérifiez que les comptes annuels en retard ont été régularisés.
Prochaine étape
Liquider votre société
Nous évaluons la situation et organisons la procédure avec le notaire et votre comptable autorisé.
Questions fréquentes
Qui peut être liquidateur d’une société luxembourgeoise ?
Toute personne physique ou morale peut être nommée liquidateur par l’assemblée. Si aucun liquidateur n’est désigné, les gérants d’une SARL ou les administrateurs d’une SA le deviennent. Le liquidateur engage sa responsabilité envers la société et les tiers pour les fautes commises dans l’exécution de son mandat.
Faut-il un notaire pour liquider une société ?
Oui pour la décision de dissolution : Guichet.lu indique que l’assemblée générale extraordinaire qui ouvre la liquidation se tient devant notaire. L’assemblée finale qui clôture la liquidation ne doit pas, elle, être passée devant notaire.
Combien de temps dure une liquidation volontaire ?
La loi ne fixe pas de durée. Une liquidation simple, sans actif immobilier ni litige, peut se clôturer en quelques mois ; la durée dépend surtout du recouvrement des créances et des dernières décisions fiscales. Au-delà d’un an, le liquidateur présente chaque année un rapport aux associés.
Que deviennent les dettes de la société ?
Le liquidateur paie toutes les dettes, échues ou non, dans le respect des créances privilégiées comme les salaires, les impôts et les cotisations sociales. Les sommes revenant à des créanciers connus qui ne se manifestent pas sont déposées à la Caisse de consignation.
La société peut-elle continuer à exercer pendant la liquidation ?
La société n’existe plus que pour les besoins de sa liquidation. Le liquidateur peut poursuivre provisoirement l’activité si cela sert la liquidation, par exemple pour terminer des contrats en cours, dans la limite des pouvoirs fixés par l’assemblée ou les statuts.