Dissolution sans liquidation au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Au Luxembourg, la dissolution sans liquidation est la fermeture d’une société dont toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’une seule personne. L’associé unique décide la dissolution et reprend l’ensemble du patrimoine, actifs et dettes, par transmission universelle. Les créanciers disposent de 30 jours après la publication pour demander des garanties au tribunal.
Définition
La dissolution sans liquidation est la fermeture d’une société à associé unique par transmission universelle de son patrimoine à cet associé, prévue par l’article 1865bis du Code civil depuis la loi du 10 août 2016. Il n’y a ni liquidateur ni comptes de liquidation.
Les points clés
- Condition
- Toutes les parts ou actions détenues par une seule personne
- Effet
- Transmission universelle de l’actif et du passif à l’associé
- Délai des créanciers
- 30 jours après la publication de la dissolution
- Fin de la procédure
- Publication au RESA et radiation du RCS
Les étapes
- 1
Vérifier la condition et le passif
Confirmer que l’associé détient seul toutes les parts, établir une situation comptable récente et la liste des dettes que l’associé reprendra.
Comptable autorisé et associé - 2
Décision de dissolution
L’associé unique déclare la dissolution et la reprise du patrimoine. Pour une SARL ou une SA, la décision est en pratique reçue par acte notarié.
Associé unique et notaire - 3
Dépôt et publication
Dépôt de la décision au RCS et publication au RESA, point de départ du délai de 30 jours.
Notaire et LBR - 4
Délai d’opposition
Pendant 30 jours, tout créancier peut demander au président du tribunal d’arrondissement, en référé, la constitution de garanties.
Créanciers - 5
Cessations et radiation
Déclarations de cessation auprès des administrations, puis radiation de la société du RCS.
Associé et LBR
L’associé reprend aussi les dettes
La transmission universelle porte sur tout le patrimoine : l’associé unique devient débiteur des dettes de la société, y compris celles révélées plus tard, comme un redressement fiscal. Cette voie suppose donc une société solvable et un passif connu. Si l’associé est une société, l’opération a aussi des effets comptables et fiscaux chez elle, à examiner avec son comptable autorisé.
Dissolution sans liquidation ou liquidation volontaire
| Sans liquidation | Liquidation volontaire | |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | Un seul | Un ou plusieurs |
| Liquidateur | Aucun | Nommé par l’assemblée |
| Sort des dettes | Reprises par l’associé | Payées par le liquidateur avant tout partage |
| Protection des créanciers | Demande de garanties dans les 30 jours | Paiement ou consignation obligatoire |
Dès qu’il y a deux associés ou plus, la seule voie amiable est la liquidation volontaire. Un associé qui souhaite utiliser la dissolution sans liquidation peut d’abord racheter les parts des autres par une cession de parts sociales, à mettre à jour au RBE dans le mois.
Prochaine étape
Dissoudre votre société à associé unique
Nous vérifions les conditions et coordonnons l’acte, les dépôts et la radiation.
Questions fréquentes
Une SARL-S peut-elle être dissoute sans liquidation ?
Oui, si une seule personne détient toutes les parts. La SARL-S suit les règles de la SARL. Le recours au notaire pour l’acte de dissolution se vérifie au cas par cas, la SARL-S ayant été constituée sans notaire.
Les créanciers peuvent-ils bloquer la dissolution ?
Non. Selon une décision de la Cour d’appel de 2019, un créancier ne peut pas s’opposer à la dissolution elle-même. Il peut seulement demander au juge des référés, dans les 30 jours de la publication, que l’associé constitue des garanties ou rembourse sa créance.
Quand la société disparaît-elle vraiment ?
La transmission du patrimoine et la disparition de la société interviennent en pratique à l’issue du délai de 30 jours, ou après qu’il a été statué sur les demandes des créanciers. La radiation du RCS suit ensuite.
Que se passe-t-il pour les contrats et les biens immobiliers ?
Ils passent à l’associé unique avec le reste du patrimoine. Certains transferts exigent des formalités propres, par exemple la transcription d’un immeuble ou l’information des cocontractants. Un notaire et un avocat partenaire interviennent si nécessaire.