Vendre sa SARL ou sa SARL-S au Luxembourg
Publié le 16 octobre 2026 · Mis à jour le 16 octobre 2026
En bref
Au Luxembourg, vendre sa SARL ou sa SARL-S revient à céder ses parts à un repreneur. Vers un tiers, la cession exige l’agrément des associés, un acte écrit, puis le dépôt au RCS et la mise à jour du RBE dans le mois. Une SARL-S ne peut être reprise que par une personne physique qui n’est associée d’aucune autre SARL-S.
Ce qu’il faut savoir avant de vendre
- Acte
- Notarié ou sous seing privé
- Repreneur d’une SARL-S
- Personne physique, une seule SARL-S
- RCS et RBE
- Mis à jour dans le mois
- Dettes de la société
- Restent à sa charge après la vente
Vendre, fermer ou régulariser : la bonne sortie
| Votre situation | Sortie adaptée | Pourquoi |
|---|---|---|
| Société active : clients, contrats ou salariés | Cession accompagnée | La valeur tient à l’activité, qu’un repreneur poursuit. |
| Société sans activité, comptes à jour, aucune dette | Cession comme structure propre, ou dissolution | Un repreneur peut vouloir une société déjà immatriculée. Sinon, fermer coûte moins qu’entretenir une société inactive. |
| Comptes ou déclarations en retard | Régularisation d’abord | Aucun repreneur sérieux ne rachète un passif inconnu. |
| Associé unique, pas de repreneur | Dissolution sans liquidation | Procédure plus simple : le patrimoine passe à l’associé. |
| Dettes plus élevées que les actifs | Ni vente ni liquidation volontaire | Le gérant doit faire aveu de faillite. Un avocat partenaire prend le relais. |
Le diagnostic ci-dessous vous indique la sortie qui correspond à votre société.
Comment se déroule une cession accompagnée
- 1
Diagnostic
Lecture du dossier au registre : dépôts, publications, bénéficiaires effectifs, autorisation d’établissement. Nous vous disons si la société est cessible en l’état.
businessregistration.lu - 2
Dossier de cession
Comptes, attestations fiscales et sociales, contrats clés, bail : les pièces que tout repreneur demandera, réunies une fois. Comptes et dettes relus par un comptable autorisé indépendant.
Cédant, comptable autorisé - 3
Présentation à des repreneurs vérifiés
Votre société n’est jamais publiée en annonce. Elle est présentée sous engagement de confidentialité à des repreneurs dont l’identité, l’origine des fonds et l’éligibilité ont été contrôlées.
businessregistration.lu - 4
Acte et garanties
Acte de cession et garantie d’actif et de passif adaptée à la taille de la société.
Avocat partenaire, parties - 5
Formalités
Agrément, opposabilité, RCS et RBE dans le mois, changement de gérant, nouvelle autorisation d’établissement si nécessaire.
businessregistration.lu
Ce que nous ne faisons pas
Nous n’évaluons pas la société et ne réalisons ni audit comptable ni audit fiscal. Le prix se négocie entre les parties, avec leurs conseillers. Nous ne vendons jamais des pertes fiscales comme un actif et ne présentons pas une société dont elles seraient la seule valeur.
Points de vigilance
- SARL-S. Une société, holding comprise, ne peut jamais être associée d’une SARL-S. Si le repreneur veut acheter par une société, la SARL-S doit d’abord être transformée en SARL. Nous vérifions l’éligibilité de chaque repreneur avant toute mise en relation.
- Autorisation d’établissement. Elle reste attachée à la société mais repose sur un gérant qualifié et honorable. Si vous êtes ce gérant et que vous partez, le repreneur demande une nouvelle autorisation à son nom : voir changement de gérant.
- Dettes et responsabilité. La cession n’efface pas les dettes de la société. Le repreneur demandera une garantie, et des déclarations à jour facilitent la vente. Un gérant peut répondre personnellement d’impôts ou de TVA restés impayés par sa faute.
- Pertes fiscales. Après un changement d’associé et d’activité, l’administration peut refuser leur utilisation pour abus de droit. Elles ne sont pas un argument de prix.
- Plus-value. Si vous détenez plus de 10 % des parts, la plus-value est en principe imposable au demi-taux global. Faites-la chiffrer par un comptable autorisé ou un conseil fiscal avant de fixer le prix.
La procédure de cession elle-même est détaillée sur la page cession de parts de SARL. Pour une entreprise avec salariés et clientèle établie, la plateforme publique Businesstransfer.lu diffuse aussi des offres de cession : les deux démarches se complètent.
Votre société peut-elle être vendue ?
Trois minutes pour la décrire. Réponse sous un jour ouvré avec la sortie recommandée et le devis.
Prochaine étape
Questions fréquentes
Peut-on vendre une SARL-S au Luxembourg ?
Oui, par cession de ses parts. Le repreneur doit être une personne physique et ne peut être associé d’aucune autre SARL-S au moment de la cession. Une société, holding comprise, ne peut jamais devenir associée d’une SARL-S.
Faut-il un notaire pour vendre ses parts de SARL ?
Non. Au Luxembourg, la cession de parts se constate par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un notaire devient nécessaire si les statuts doivent être modifiés à cette occasion.
Peut-on vendre une société sans activité ?
Oui, si ses comptes et ses déclarations sont à jour et qu’elle n’a pas de dettes. Sa valeur se limite alors à celle d’une structure déjà immatriculée. Si aucun repreneur ne se présente, une dissolution coûte souvent moins qu’une société inactive entretenue.
Les pertes fiscales de ma société ont-elles une valeur ?
Ne comptez pas dessus. Après un changement d’associé suivi d’un changement d’activité, l’administration peut refuser leur utilisation pour abus de droit, et les pertes sont alors perdues. Nous ne les présentons jamais comme un élément du prix.
Qui reste responsable des dettes après la vente ?
La société elle-même, quels que soient ses nouveaux associés. Le repreneur se protège par une garantie d’actif et de passif. Le gérant peut aussi répondre personnellement d’impôts ou de TVA restés impayés par sa faute.
Combien de temps prend une cession ?
Une fois l’acte signé, le RCS et le RBE sont mis à jour dans le mois. Le délai réel dépend surtout du temps nécessaire pour trouver un repreneur et, si le gérant change, de la nouvelle autorisation d’établissement.