Que faire d’une société dormante au Luxembourg ?
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Le droit luxembourgeois ne prévoit pas de statut de société dormante. Une société sans activité reste soumise à toutes ses obligations : comptes annuels approuvés et déposés chaque année, RBE à jour, siège effectif ou domiciliation, déclarations fiscales. Une société inactive qui néglige ces obligations s’expose à des frais, à des amendes et, dans les cas graves, à une dissolution.
Définition
Une société dormante est, dans le langage courant, une société immatriculée qui n’exerce plus ou pas encore d’activité. Ce n’est pas une catégorie juridique : la société existe pleinement et garde les mêmes obligations qu’une société active.
Ce qui reste obligatoire sans activité
- Comptes annuels : approbation dans les six mois de la clôture, dépôt au RCS au plus tard sept mois après.
- Assemblée annuelle : approbation des comptes et décharge des dirigeants.
- RBE : déclaration exacte et mise à jour dans le mois de tout changement.
- Siège : adresse réelle ou convention de domiciliation écrite avec un professionnel habilité.
- Impôts : déclarations annuelles et, selon la situation, un impôt minimum même sans bénéfice.
- RCS : dirigeants, siège et associés de SARL à jour.
Les repères à connaître
- Statut juridique
- Aucun statut de société dormante
- Autorisation inutilisée
- Caduque après plus de 2 ans sans usage depuis sa délivrance
- Comptes en retard
- Frais LBR majorés jusqu’à 500 € HT par exercice
- Sans actif ni salarié
- Dissolution administrative possible
Les options pour une société inactive
| Option | Quand la choisir | Ce qu’elle implique |
|---|---|---|
| Maintenir la société | Projet de reprise d’activité à moyen terme | Toutes les obligations annuelles et leurs coûts |
| Réactiver | Nouvelle activité ou relance | Vérifier l’objet social et l’autorisation d’établissement |
| Liquidation volontaire | La société n’a plus d’utilité | Décision des associés, liquidateur, clôture et radiation |
| Dissolution sans liquidation | Associé unique qui reprend actif et passif | Procédure plus courte, sous conditions |
Le coût caché de l’inactivité
Une société inactive coûte chaque année : comptable, domiciliation, frais de dépôt, impôts. Si aucune reprise n’est prévue, comparez ce coût à celui d’une liquidation. Une société laissée sans comptes ni siège finit souvent par une procédure judiciaire ou administrative, plus lourde qu’une fermeture choisie.
Les risques d’une société laissée à l’abandon
Une société sans activité dont les comptes ne sont plus déposés accumule des frais majorés au RCS et expose ses dirigeants à des sanctions pénales. Si la convention de domiciliation est dénoncée et déposée au RCS, la société n’a plus de domicile légal à compter de ce dépôt, ce que la loi sanctionne par la dissolution ou la fermeture judiciaires.
Pour les sociétés sans actif ni salarié qui commettent un manquement grave au droit des sociétés, le procureur d’État peut demander au LBR d’ouvrir une dissolution administrative sans liquidation. Mieux vaut décider soi-même : voir liquidation volontaire ou dissolution sans liquidation.
Une autorisation d’établissement délivrée mais jamais utilisée pendant plus de deux ans devient caduque. Avant de réactiver la société, vérifiez qu’elle est toujours valable. Le montant d’un éventuel impôt minimum dépend de la situation de la société et de la législation fiscale en vigueur : votre comptable autorisé le chiffre.
Prochaine étape
Faire le point sur votre société inactive
Nous listons ce qui manque, chiffrons la régularisation et comparons avec une fermeture.
Questions fréquentes
Une société sans activité doit-elle déposer ses comptes au Luxembourg ?
Oui. Une société de capitaux doit établir, faire approuver et déposer ses comptes annuels chaque année, même sans aucune opération. Les délais sont les mêmes : approbation dans les six mois de la clôture, dépôt au RCS au plus tard sept mois après.
Peut-on mettre une société en sommeil au Luxembourg ?
Il n’existe pas de procédure de mise en sommeil comparable à celle d’autres pays. La société peut cesser son activité, mais elle reste immatriculée et garde ses obligations comptables, fiscales, RCS et RBE tant qu’elle n’est pas liquidée ou dissoute.
Une société dormante paie-t-elle des impôts ?
Elle dépose ses déclarations fiscales chaque année. Selon sa situation, un impôt minimum peut rester dû même sans bénéfice. Le montant dépend des règles fiscales en vigueur et du bilan de la société : votre comptable autorisé indépendant le calcule.
Que devient l’autorisation d’établissement d’une société inactive ?
Une autorisation délivrée mais inutilisée pendant plus de deux ans à partir de sa délivrance devient caduque. Avant toute reprise d’activité, vérifiez sa validité et, si nécessaire, déposez une nouvelle demande au ministère de l’Économie.
Faut-il fermer une société dormante ?
Pas forcément, si une reprise d’activité est prévue et que les obligations sont tenues. Sinon, une liquidation volontaire ou, pour un associé unique, une dissolution sans liquidation est souvent moins coûteuse que plusieurs années de frais de maintien.