Dissolution administrative sans liquidation au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
La dissolution administrative sans liquidation est une procédure créée par la loi du 28 octobre 2022, en vigueur depuis le 1er février 2023. Elle permet de dissoudre une société commerciale sans salarié ni actif qui enfreint gravement le droit des sociétés. Le procureur d’État l’engage et le gestionnaire du RCS la mène : la société ne peut pas la choisir.
Définition
La dissolution administrative sans liquidation est une procédure publique qui dissout une société « coquille vide » par décision du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés, sans liquidateur ni jugement de faillite, lorsque l’absence d’actif et de salarié est vérifiée.
Les repères
- Base légale
- Loi du 28 octobre 2022
- Entrée en vigueur
- 1er février 2023
- Décision d’ouverture
- Dans les 3 jours de la demande du procureur
- Clôture
- Au plus tard 6 mois après la publication de l’ouverture
Les trois conditions cumulatives
- Aucun salarié : la société n’emploie personne.
- Aucun actif : aucun bien ni avoir, ce que le gestionnaire du RCS vérifie notamment auprès des banques, du cadastre et de la SNCA.
- Une infraction grave : activité contraire à la loi pénale ou manquement grave au Code de commerce ou au droit des sociétés, par exemple absence de siège, absence de dirigeant ou comptes annuels non déposés.
Le déroulement de la procédure
- 1
Demande d’ouverture
Le procureur d’État saisit le gestionnaire du RCS sur la base d’indices précis et concordants.
Procureur d’État - 2
Décision d’ouverture
Décision dans les 3 jours, notifiée au dernier siège par lettre recommandée, inscrite au RCS et publiée dans deux journaux luxembourgeois et au RESA.
Gestionnaire du RCS - 3
Vérification
Interrogation des banques, assureurs non-vie, bureaux des hypothèques, cadastre, SNCA et CCSS, qui ont un mois pour répondre.
Gestionnaire du RCS - 4
Poursuite ou arrêt
Si un actif ou un salarié apparaît, la procédure est arrêtée et l’arrêt publié. Sinon, elle se poursuit.
Procureur d’État - 5
Clôture et radiation
Décision de clôture publiée au RESA : la société est dissoute et radiée du RCS.
Gestionnaire du RCS
Recours et actifs découverts plus tard
La société ou tout tiers intéressé peut contester l’ouverture devant le président de la chambre commerciale du tribunal d’arrondissement, en référé, dans le mois de la publication de la décision d’ouverture. Si des actifs apparaissent après la clôture, le tribunal peut, à la demande du procureur, révoquer la clôture et ordonner une liquidation judiciaire.
Pourquoi cette procédure vous concerne
Une société qui ne dépose plus ses comptes, a perdu son siège ou n’a plus de gérant entre dans le champ de la procédure dès qu’elle est vide. Les dirigeants perdent alors la main sur la fin de la société. Si votre société est inactive, deux options restent sous votre contrôle : la régularisation d’une société dormante si vous voulez la conserver, ou une liquidation volontaire si vous voulez la fermer.
Les établissements de crédit, entreprises d’assurance, organismes de placement collectif, FIS, SICAR, FIAR et sociétés d’avocats, notamment, sont exclus du champ de la loi. Les sociétés civiles aussi.
Prochaine étape
Reprendre la main sur une société inactive
Nous faisons le point sur ses obligations en retard et proposons une régularisation ou une fermeture organisée.
Questions fréquentes
Peut-on demander soi-même une dissolution administrative ?
Non. Seul le procureur d’État peut demander l’ouverture de la procédure au gestionnaire du RCS, et la société ne peut pas la déclencher elle-même. Une société qui veut fermer doit passer par une liquidation volontaire ou, si elle a un associé unique, par une dissolution sans liquidation.
La procédure coûte-t-elle quelque chose à la société ?
Guichet.lu ne mentionne pas de frais à charge de la société pour cette procédure. Elle a été conçue pour être plus rapide et moins coûteuse pour l’État qu’une liquidation judiciaire, qui était auparavant la seule réponse aux sociétés vides.
Les dirigeants restent-ils exposés après la dissolution ?
Oui, en principe. La dissolution administrative ne règle pas la question de leur responsabilité. Les manquements qui ont justifié la procédure, comme le non-dépôt des comptes, peuvent avoir des conséquences propres. Un avocat partenaire peut analyser la situation individuelle de chaque dirigeant.
Comment savoir si une procédure est ouverte contre une société ?
La décision d’ouverture est inscrite au RCS et publiée au RESA ainsi que dans deux journaux luxembourgeois. Les décisions de dissolution judiciaire et administrative figurent aussi au registre de l’insolvabilité REGINSOL, accessible par le portail du RCS.