Augmentation de capital d’une SARL au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Une augmentation de capital de SARL luxembourgeoise est une modification des statuts : l’assemblée la décide devant notaire, en principe à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital. Les nouvelles parts sont libérées intégralement à l’émission, prime comprise : la libération sous 12 mois de la réforme de 2026 ne vaut que pour la constitution.
Les points clés
- Organe
- Assemblée des associés
- Acte
- Notarié
- Libération
- Intégrale à l’émission, prime comprise
- Dépôt RCS
- Dans le mois
La réforme de juin 2026 ne change rien pour les augmentations
La loi du 18 mai 2026, en vigueur le 2 juin 2026, permet de libérer le capital minimum d’une SARL ou d’une SARL-S dans les 12 mois de la constitution. Elle ne s’étend pas aux augmentations ultérieures : les parts émises après la constitution sont entièrement libérées lors de leur émission, avec la prime d’émission éventuelle.
Augmenter le capital, étape par étape
- 1
Structurer l’opération
Montant, prix d’émission, prime, apport en numéraire, en nature ou incorporation de réserves.
businessregistration.lu - 2
Nouveaux associés
Agrément des associés et, pour un investisseur, KYC et origine des fonds.
Associés, banque - 3
Versement des fonds
Virement sur le compte de la société et attestation bancaire pour le notaire.
Souscripteurs, banque - 4
Assemblée devant notaire
Décision d’augmentation, souscription, libération et modification de l’article sur le capital.
Associés, notaire - 5
RCS et RESA
Dépôt de l’acte, puis des statuts coordonnés dans le mois de la signature.
Notaire, LBR - 6
RBE
Mise à jour dans le mois si un bénéficiaire effectif entre ou si les pourcentages changent.
businessregistration.lu
Les trois façons d’augmenter le capital
| Mode | Principe | Point d’attention |
|---|---|---|
| Apport en numéraire | Les souscripteurs versent des fonds | Attestation bancaire remise au notaire |
| Apport en nature | Un bien, une créance ou des titres sont apportés | Évaluation du bien ; rapport d’un réviseur d’entreprises agréé dans une SA |
| Incorporation de réserves | Des réserves deviennent du capital | Comptes justifiant les réserves disponibles |
Entrée d’un nouvel associé et SA
Dans une SARL, l’entrée d’un tiers au capital suppose l’agrément des associés. Pour une cession de parts à un non-associé, la loi exige l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital, seuil que les statuts peuvent abaisser jusqu’à la moitié. Un pacte d’associés peut compléter l’opération : voir pacte d’associés au Luxembourg.
Dans une SA, les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription, que l’assemblée extraordinaire peut limiter ou supprimer sur justification. Les statuts peuvent aussi prévoir un capital autorisé, dans lequel le conseil augmente le capital sans nouvelle assemblée.
Une SARL-S dont le capital atteint 12 000 € doit changer de forme : voir transformer une SARL-S en SARL.
Prochaine étape
Préparer votre augmentation de capital
Opération structurée, notaire coordonné, dépôts RCS et RBE suivis.
Questions fréquentes
Peut-on libérer une augmentation de capital en plusieurs fois ?
Pas dans une SARL. Depuis la réforme du 2 juin 2026, seule la libération du capital minimum lors de la constitution peut être différée de 12 mois. Les parts émises lors d’une augmentation ultérieure doivent être entièrement libérées à l’émission, prime d’émission comprise.
Faut-il un notaire pour augmenter le capital d’une SARL ?
Oui. Le capital figure dans les statuts, et la modification est constatée par acte notarié. Le notaire vérifie la souscription et la libération, puis dépose l’acte au RCS pour publication au RESA. Les statuts coordonnés sont déposés au plus tard un mois après la signature.
Quelle majorité pour décider l’augmentation ?
Dans une SARL, sauf clause plus stricte, la majorité des associés représentant les trois quarts du capital. Aucun associé ne peut toutefois être obligé d’augmenter ses engagements sans son accord. L’entrée d’un tiers suppose en outre l’agrément des associés prévu par la loi et les statuts.
Faut-il mettre à jour le RBE après une augmentation de capital ?
Oui si l’opération fait entrer un bénéficiaire effectif ou modifie la nature ou l’étendue des intérêts déclarés. La mise à jour se fait dans le mois. Une augmentation souscrite par un seul associé peut suffire à faire dépasser 25 % du capital à une personne, qui devient alors bénéficiaire effectif.
Une augmentation de capital donne-t-elle lieu à des droits ?
L’acte notarié est enregistré auprès de l’AED, avec les droits applicables, et les frais de notaire et de dépôt LBR s’ajoutent. Ils sont chiffrés dans le devis et refacturés au coût réel, sans marge. Nos honoraires de coordination s’y ajoutent.