Créer une SCSp au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Une SCSp se crée au Luxembourg par un contrat social signé sous seing privé entre au moins un associé commandité, indéfiniment et solidairement responsable, et un associé commanditaire, responsable à hauteur de son apport. Elle n’a pas de capital minimum ni de personnalité juridique. Un extrait du contrat est déposé au RCS et les bénéficiaires effectifs sont déclarés au RBE.
Définition
La SCSp (société en commandite spéciale) est une société en commandite luxembourgeoise sans personnalité juridique, inspirée du limited partnership, dont le contrat social organise librement la gestion, les apports et les droits des associés. Elle est très utilisée comme véhicule d’investissement.
La SCSp en bref
- Personnalité juridique
- Aucune
- Associés
- 1 commandité et 1 commanditaire au minimum
- Capital minimum
- Aucun
- Acte
- Sous seing privé, notaire non obligatoire
SCSp forme sociale ou SCSp utilisée comme FIA
| SCSp « simple » | SCSp qualifiée de FIA | |
|---|---|---|
| Ce que c’est | Une forme de société, pour un projet commun, une co-détention ou un club deal | Un fonds d’investissement alternatif qui prend la forme d’une SCSp |
| Textes applicables | Loi modifiée du 10 août 1915 | Loi de 1915, plus la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de FIA et, le cas échéant, un régime de fonds |
| Gestionnaire | Le gérant prévu au contrat | Un gestionnaire de FIA (AIFM) agréé ou enregistré, selon le régime |
| Supervision | Aucune | Variable : aucune pour un FIA non réglementé, CSSF pour un FIS ou une SICAR ; un FIAR n’est pas agréé par la CSSF mais exige un AIFM agréé |
| Contrôle des comptes | Selon la taille | Réviseur d’entreprises agréé pour une SCSp réglementée |
Qui fait quoi pour créer une SCSp
- 1
Qualification
SCSp simple ou FIA : nous posons la question dès le départ et orientons vers les bons intervenants.
businessregistration.lu - 2
Contrat social
Un avocat partenaire rédige le contrat social ; pour un fonds, le cabinet d’avocats du sponsor rédige aussi la documentation du fonds.
Avocat - 3
Commandité et gérant
Constitution du commandité, souvent une SARL, et désignation du gérant.
businessregistration.lu et notaire - 4
Gestionnaire de FIA
Si la SCSp est un FIA, désignation d’un AIFM et, selon le régime, démarches auprès de la CSSF.
AIFM - 5
RCS et RBE
Dépôt de l’extrait du contrat, publication au RESA et déclaration des bénéficiaires effectifs.
LBR
Ce que nous ne faisons pas
Business Registration ne rédige pas le contrat social, ne gère pas de fonds et n’agit pas comme AIFM ou dépositaire. Pour une SCSp utilisée comme FIA, la structuration réglementaire relève de l’avocat du sponsor et du gestionnaire agréé. Nous coordonnons la partie société : commandité, dépôts RCS et RBE, et calendrier.
Ce qui est publié, ce qui ne l’est pas
Selon Guichet.lu, l’extrait publié au RCS mentionne l’identité des commandités, la dénomination, l’objet, le siège, les gérants et leurs pouvoirs de signature, et la durée. Les commanditaires n’y sont pas nommés. Le contrat social règle la cession des parts ; à défaut, la cession des parts d’un commanditaire exige l’accord du ou des commandités. Un commanditaire qui accomplit habituellement des actes de gestion envers les tiers perd le bénéfice de sa responsabilité limitée.
Voir aussi la SCS, avec personnalité juridique et créer un fonds au Luxembourg.
Prochaine étape
Créer votre SCSp
Nous qualifions le projet, constituons le commandité et coordonnons les dépôts. Devis écrit.
Questions fréquentes
La SCSp a-t-elle la personnalité juridique ?
Non. C’est sa différence principale avec la société en commandite simple. La SCSp agit par son gérant, mais elle n’est pas une personne morale distincte de ses associés. Elle reste toutefois immatriculée au RCS et ses bénéficiaires effectifs sont déclarés au RBE.
Faut-il un capital minimum pour une SCSp ?
Non. Le contrat social indique soit le montant du capital, soit la valeur des apports de chaque associé. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie et n’ont pas à être versés à la constitution.
Faut-il un notaire pour créer une SCSp ?
Non. Le contrat social peut être signé sous seing privé, en deux originaux. Un notaire n’intervient que pour constituer un associé commandité sous forme de SARL ou de SA, par exemple.
Toute SCSp est-elle un fonds d’investissement ?
Non. La SCSp est d’abord une forme de société. Elle devient un fonds d’investissement alternatif lorsqu’elle lève des capitaux auprès d’investisseurs pour les investir selon une politique définie ; les règles sur les gestionnaires de FIA s’appliquent alors.
La CSSF intervient-elle dans la création d’une SCSp ?
Pas pour une SCSp qui n’est pas un fonds réglementé. Pour une SCSp constituée en FIS ou en SICAR, la CSSF agrée le véhicule ; un FIAR n’est pas agréé par la CSSF mais doit être géré par un AIFM agréé.