La SCS au Luxembourg : société en commandite simple
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
La SCS au Luxembourg réunit au moins un associé commandité, responsable des dettes sans limite et solidairement, et un associé commanditaire, qui ne risque que son apport. Elle n’exige aucun capital minimum, se constitue par contrat sous seing privé ou acte notarié, et seul un extrait est publié au RCS. Contrairement à la SCSp, elle a la personnalité juridique.
Définition
La SCS (société en commandite simple) est une société commerciale de personnes, régie par la loi modifiée du 10 août 1915, qui associe un ou plusieurs commandités indéfiniment et solidairement responsables à un ou plusieurs commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport.
La SCS en bref
- Associés
- 1 commandité et 1 commanditaire au minimum
- Capital minimum
- Aucun
- Acte
- Sous seing privé ou notarié
- Publicité
- Extrait du contrat au RCS
Commandité ou commanditaire
| Associé commandité | Associé commanditaire | |
|---|---|---|
| Responsabilité | Indéfinie et solidaire | Limitée à l’apport promis |
| Gestion | Peut être gérant ; à défaut de gérant désigné, chaque commandité engage la société | Ne fait pas d’acte de gestion envers les tiers |
| Publication au RCS | Identité publiée | Identité non publiée |
| Cession des parts, par défaut | Trois quarts des parts et accord des commandités | Accord des commandités |
Créer une SCS
- 1
Structurer
Choix du commandité, souvent une SARL, des commanditaires, des apports et de la gérance.
businessregistration.lu - 2
Contrat social
Un avocat partenaire rédige le contrat : dénomination, siège, objet, apports, gérance, cessions.
Avocat partenaire - 3
Signature
Sous seing privé en deux originaux, ou acte notarié.
Associés - 4
RCS et RESA
Dépôt de l’extrait : commandités, dénomination, objet, siège, gérants et pouvoirs, durée.
LBR - 5
RBE
Déclaration des bénéficiaires effectifs dans le mois.
LBR - 6
Autorisation et TVA
Selon l’activité exercée.
Ministère de l’Économie, AED
Le piège de l’immixtion
Un commanditaire qui accomplit des actes de gestion envers les tiers, ou qui y participe habituellement, perd le bénéfice de sa responsabilité limitée. Les actes qui relèvent de ses prérogatives d’associé, comme le vote ou le contrôle, ne sont pas visés. La frontière se règle dans le contrat social, rédigé par un avocat.
SCS, SCSp ou SCA ?
La SCS et la SCSp partagent la même logique de commandite. La différence principale est la personnalité juridique : la SCS en a une, la SCSp non. La société en commandite par actions, ou SCA, est une société de capitaux avec un capital minimum de 30 000 €. Les modifications du contrat social et la transformation de la SCS requièrent, sauf clause contraire, une majorité des trois quarts des parts d’intérêt.
Voir aussi créer une SCSp au Luxembourg et la société en nom collectif.
Prochaine étape
Créer votre SCS
Contrat social rédigé par un avocat partenaire, dépôts RCS et RBE coordonnés. Devis écrit.
Questions fréquentes
La SCS a-t-elle la personnalité juridique ?
Oui. La SCS a la personnalité juridique, ce qui la distingue de la société en commandite spéciale, qui en est dépourvue. Elle est titulaire de son patrimoine, conclut des contrats et agit en justice en son nom, tandis que les commandités restent responsables de ses dettes sans limite et solidairement.
Faut-il un capital pour créer une SCS ?
Non. La SCS n’exige aucun capital minimum : le contrat social indique soit le montant du capital, soit la valeur des apports de chaque associé. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie et n’ont pas à être libérés à la constitution de la société.
Une société peut-elle être associée commanditée ?
Oui. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. En pratique, le commandité est souvent une SARL, ce qui limite l’exposition des personnes physiques qui la détiennent. Cette SARL se constitue alors devant notaire, avant la signature du contrat social de la SCS.
Les commanditaires sont-ils publiés au RCS ?
Non. L’extrait publié au RCS identifie les commandités, la dénomination, l’objet, le siège, les gérants et leurs pouvoirs et la durée. Les commanditaires n’y figurent pas, mais leurs bénéficiaires effectifs restent déclarés au RBE si les conditions sont remplies, dans le mois suivant la constitution.
Qui gère une SCS ?
Un ou plusieurs gérants, commandités ou non, désignés par le contrat social. À défaut de désignation, chaque commandité peut engager la société. Un gérant non associé agit comme mandataire et ne répond que des fautes commises dans sa gestion, alors que le commandité répond des dettes sans limite.