Cession de parts sociales d’une SARL au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
La cession de parts sociales d’une SARL au Luxembourg est libre entre associés, sauf clause contraire. Vers un tiers, elle exige l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital, seuil que les statuts peuvent abaisser à la moitié. Elle est notifiée à la société, déposée au RCS, et le RBE est mis à jour dans le mois.
Les règles de la cession de parts
- Entre associés
- Libre, sauf clause statutaire
- Vers un tiers
- Agrément des trois quarts du capital
- Acte
- Notarié ou sous seing privé
- RBE
- Mise à jour dans le mois
Les étapes d’une cession de parts sociales
- 1
Lecture des statuts et du pacte
Clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité, droits de sortie conjointe : ce qui s’applique à votre cession.
businessregistration.lu - 2
Agrément du cessionnaire
Décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital, ou la moitié si les statuts le prévoient. Inutile si le cessionnaire est déjà associé et que les statuts ne disent rien.
Associés - 3
Acte de cession
Prix, nombre de parts, garanties, date de transfert. Acte notarié ou acte sous seing privé.
Avocat partenaire, parties - 4
Opposabilité
Notification de la cession à la société ou acceptation par celle-ci, pour qu’elle produise ses effets à son égard et à l’égard des tiers.
Cessionnaire, gérance - 5
Dépôt au RCS
Mise à jour de la liste des associés et du nombre de parts, dans le mois.
LBR - 6
Mise à jour du RBE
Déclaration du nouveau bénéficiaire effectif dans le mois, si le contrôle change.
businessregistration.lu - 7
Suites
Changement de gérant, autorisation d’établissement, banque, selon l’opération.
Société
Le RBE à chaque changement de contrôle
Toute cession qui fait franchir le seuil de 25 % des parts ou des droits de vote, ou qui modifie le contrôle, oblige la société à mettre à jour le RBE dans le mois. Une déclaration absente, inexacte ou non mise à jour expose la société, et le bénéficiaire effectif qui ne fournit pas ses informations, à une amende de 1 250 € à 1 250 000 €.
Points d’attention
- Refus d’agrément. Si les associés refusent le cessionnaire et que le cédant maintient son projet, la loi organise une issue, notamment le rachat des parts par la société. Les statuts peuvent préciser la procédure.
- Autorisation d’établissement. L’honorabilité professionnelle est contrôlée chez le dirigeant, mais aussi chez le détenteur de la majorité des parts et chez toute personne capable d’exercer une influence significative sur la gestion. Un nouvel associé majoritaire doit remplir ces conditions. Si le gérant qui porte l’autorisation part, une nouvelle demande s’impose : voir changement de gérant d’une SARL.
- SARL-S. Les parts d’une SARL-S ne peuvent être détenues que par des personnes physiques, et une personne ne peut être associée que d’une seule SARL-S. Le cessionnaire doit respecter ces deux conditions.
- Fiscalité. Le prix, la plus-value du cédant et les éventuels droits liés à l’acte sont à examiner avec un comptable autorisé ou un conseil fiscal avant la signature.
Prochaine étape
Céder des parts de SARL
Nous vérifions les clauses, organisons l’agrément et déposons au RCS et au RBE.
Questions fréquentes
Un notaire est-il obligatoire pour céder des parts de SARL ?
Non. Au Luxembourg, la cession de parts sociales peut être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Le notaire devient nécessaire si les statuts doivent être modifiés à cette occasion, par exemple pour changer une clause qui nomme les associés.
Quelle majorité pour agréer un nouvel associé ?
Les associés représentant au moins les trois quarts du capital social doivent donner leur agrément à une cession au profit d’un non-associé. Les statuts peuvent abaisser ce seuil à la moitié des parts. Entre associés, la cession est libre sauf disposition contraire des statuts.
Quand la cession est-elle opposable à la société ?
Après notification de la cession à la société ou acceptation par celle-ci. Tant que cette formalité n’est pas accomplie, la société peut continuer de traiter le cédant comme associé, notamment pour les convocations et les dividendes.
Quel délai pour mettre à jour le RBE après une cession ?
Un mois à compter du moment où la société a connaissance du changement de bénéficiaire effectif, ou aurait dû en avoir connaissance. Le même délai d’un mois s’applique au dépôt au RCS de la nouvelle répartition des parts.
Peut-on céder une partie seulement de ses parts ?
Oui. La cession peut porter sur tout ou partie des parts, aux mêmes conditions d’agrément. La nouvelle répartition est déposée au RCS, et le RBE est mis à jour si un bénéficiaire effectif apparaît ou disparaît.