Racheter une société au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Avant de racheter une société au Luxembourg, vérifiez son dossier au RCS, ses comptes déposés, ses dettes fiscales et sociales, ses contrats et son autorisation d’établissement. L’achat se fait ensuite par cession de parts ou d’actions. Après la cession, le RBE est mis à jour dans le mois et, si le dirigeant qualifié change, une nouvelle autorisation d’établissement est demandée.
Quatre points à vérifier en priorité
- Comptes annuels
- Déposés au plus tard 7 mois après chaque clôture
- Autorisation d’établissement
- Nouvelle demande si le dirigeant qualifié change
- Honorabilité
- Contrôlée aussi chez le détenteur de la majorité
- RBE
- Mise à jour dans le mois de la cession
Les vérifications avant rachat
| Domaine | Ce qu’on vérifie | Qui |
|---|---|---|
| Registres publics | Extrait RCS, publications RESA, statuts coordonnés, dirigeants, RBE | businessregistration.lu |
| Comptes et fiscalité | Comptes déposés, dettes envers les administrations fiscales, déclarations, engagements hors bilan | Comptable autorisé indépendant |
| Juridique | Statuts, pacte, contrats clés, baux, litiges, garanties données | Avocat partenaire |
| Social | Contrats de travail, cotisations CCSS, engagements envers les salariés | Comptable autorisé, avocat |
| Autorisations | Autorisation d’établissement, dirigeant qualifié, autorisations sectorielles | businessregistration.lu |
| Siège et banque | Bail ou convention de domiciliation, relation bancaire | businessregistration.lu, société |
L’ampleur des vérifications dépend de la taille de la société et du prix. Une société sans activité se vérifie plus vite qu’une PME avec salariés.
Les étapes d’un rachat
- 1
Lettre d’intention
Prix indicatif, périmètre, calendrier, accès aux documents, confidentialité.
Acheteur, vendeur - 2
Vérifications
Revue des registres, des comptes, des contrats et des autorisations, selon le tableau ci-dessus.
Avocat, comptable autorisé, businessregistration.lu - 3
Contrat de cession
Prix, garanties d’actif et de passif, conditions suspensives, date de transfert.
Avocat partenaire - 4
Cession des titres
Agrément des associés de SARL ou formalités statutaires de la SA, puis transfert des titres.
Parties, société - 5
Formalités postérieures
RCS, RBE dans le mois, changement de gérant ou d’administrateurs, nouvelle autorisation d’établissement si besoin, banque.
businessregistration.lu
Ce que nous ne faisons pas
Business Registration ne valorise pas la société et ne réalise ni audit comptable ni audit fiscal. Nous revoyons les registres publics, coordonnons le travail de l’avocat partenaire et du comptable autorisé indépendant, et prenons en charge les formalités de la reprise.
Racheter les titres ou l’activité
Racheter les parts ou les actions, c’est reprendre la société avec son historique : ses contrats, ses salariés, mais aussi ses dettes et ses éventuels manquements passés. D’où l’importance des vérifications et des garanties négociées dans le contrat. L’alternative consiste à racheter seulement l’activité ou certains actifs, avec une société nouvelle : voir les formes de société au Luxembourg.
L’autorisation d’établissement est un point sensible. Elle repose sur un dirigeant qui remplit les conditions de qualification et d’honorabilité. Si ce dirigeant part avec le vendeur, la société doit demander une nouvelle autorisation au nom du successeur. Prévoyez cette démarche dans le calendrier, voire en condition suspensive. Les cessions elles-mêmes sont détaillées pour la cession de parts de SARL et la cession d’actions de SA.
Prochaine étape
Préparer un rachat
Nous revoyons les registres de la société visée et organisons les formalités de la reprise.
Questions fréquentes
Comment vérifier une société luxembourgeoise avant de l’acheter ?
Commencez par l’extrait du RCS, les publications au RESA et les comptes annuels déposés, accessibles via le site du LBR. Puis demandez au vendeur les statuts coordonnés, le registre des titres, les contrats clés, les déclarations fiscales et l’autorisation d’établissement. Un avocat et un comptable autorisé complètent l’analyse.
L’autorisation d’établissement est-elle transmise avec la société ?
Elle reste attachée à la société, mais elle repose sur un dirigeant qualifié et honorable. Si ce dirigeant change, une nouvelle autorisation doit être demandée. L’honorabilité est aussi contrôlée chez le détenteur de la majorité des parts et chez les personnes exerçant une influence significative.
Qui est responsable des dettes antérieures au rachat ?
La société reste tenue de ses dettes, quel que soit le changement d’associés. C’est pourquoi l’acheteur négocie des garanties d’actif et de passif avec le vendeur et fait vérifier les dettes envers les administrations et les tiers avant de signer.
Que faut-il faire après la signature ?
Rendre la cession opposable à la société, déposer au RCS les changements d’associés de SARL et de dirigeants, mettre à jour le RBE dans le mois, demander si besoin une nouvelle autorisation d’établissement et informer la banque.
Racheter une société sans activité est-il intéressant ?
Rarement. Une société inactive peut porter des comptes non déposés, des dettes ou une autorisation caduque. Il est souvent plus simple et plus sûr de créer une société nouvelle, ce qui évite de reprendre un historique inconnu.