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Créer un fonds d’investissement au Luxembourg : du véhicule au RCS

Un fonds luxembourgeois repose sur un véhicule, un commandité (GP) et, selon le régime, un gestionnaire agréé, un dépositaire et un réviseur. Nous constituons le GP et le véhicule et coordonnons avocats et notaires ; l’agrément CSSF et le conseil réglementaire restent hors de notre périmètre.

Cinq régimes comparés, avec les sources citées
GP en SARL, SCSp ou SCS, RCS et RBE
Prix et délais sur devis, selon la structure

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Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026

En bref

Pour créer un fonds au Luxembourg, on choisit un régime : SCSp non réglementée, RAIF, FIS, SICAR ou OPC partie II. Les trois derniers sont agréés par la CSSF. Un RAIF ne l’est pas mais exige un AIFM agréé. Business Registration constitue le GP et le véhicule, avec vos avocats et notaires.

Les termes à connaître

GP: associé commandité qui gère la société en commandite et répond indéfiniment de ses dettes, souvent une SARL dédiée.
FIA: fonds d’investissement alternatif : organisme de placement collectif qui lève des capitaux auprès de plusieurs investisseurs pour les investir selon une politique définie.
AIFM: gestionnaire de FIA : personne morale dont l’activité régulière est de gérer un ou plusieurs FIA ; un FIA luxembourgeois n’en a qu’un seul.
Investisseur averti: investisseur institutionnel ou professionnel, ou investisseur qui déclare par écrit son statut et place au moins 100 000 € ou est évalué comme compétent par un établissement financier.
RAIF: fonds d’investissement alternatif réservé, régi par la loi du 23 juillet 2016, non soumis à l’agrément de la CSSF.

Les cinq régimes : cadre, investisseurs et immatriculation

Premier tableau : cadre juridique, surveillance, investisseurs et formalités d’entrée
Régime	Cadre et surveillance	Investisseurs admis	Agrément ou immatriculation
SCSp non réglementée	Loi du 10 août 1915 et, si elle est un FIA, loi du 12 juillet 2013. Selon l’ALFI, aucune autorisation ni surveillance de la CSSF pour le véhicule non réglementé.	Fixés par le contrat social et la documentation du fonds, qui bénéficient d’une grande liberté contractuelle (ALFI).	Contrat social sous seing privé en deux originaux, immatriculation au RCS par extrait, déclaration au RBE. Pas d’agrément CSSF du véhicule.
RAIF	Loi du 23 juillet 2016. Pas d’agrément ni de surveillance de la CSSF sur le fonds, mention obligatoire dans le document d’offre. Réviseur d’entreprises agréé pour les comptes.	Investisseurs avertis (art. 2) : institutionnels, professionnels, ou autres investisseurs qui déclarent leur statut et placent au moins 100 000 € ou sont évalués comme compétents.	Constitution constatée par acte notarié, puis inscription sur la liste tenue par le RCS (art. 34). Pas d’agrément CSSF.
FIS (fonds d’investissement spécialisé)	Loi du 13 février 2007. Agrément préalable et surveillance continue de la CSSF (art. 41 et 42).	Investisseurs avertis, mêmes critères que pour le RAIF, dont le seuil de 100 000 €.	Agrément préalable de la CSSF ; l’inscription sur la liste officielle vaut agrément.
SICAR	Loi du 15 juin 2004. Agrément préalable de la CSSF, qui approuve les documents constitutifs et le dépositaire (art. 12).	Investisseurs avertis, seuil de 100 000 € ou évaluation de compétence (art. 2).	Agrément de la CSSF, inscription sur sa liste. Formes permises : SCS, SCSp, SCA, SARL, SA ou coopérative sous forme de SA.
OPC partie II	Partie II de la loi du 17 décembre 2010. Surveillance prudentielle de la CSSF ; autorisation avant le début de l’activité.	Selon l’ALFI, toutes catégories d’investisseurs.	Autorisation de la CSSF via le portail eDesk (application UCI Approval).

Les cinq régimes : gérant, dépositaire et usage

Second tableau : gérant requis, dépositaire et usage typique
Régime	Gérant requis	Dépositaire	Usage typique
SCSp non réglementée	Si la SCSp est un FIA : un AIFM unique, agréé ou, sous les seuils, enregistré. Une SCSp ne peut pas être son propre AIFM et nomme un AIFM externe (FAQ CSSF).	Pas obligatoire en soi ; en général aucun si la SCSp n’est pas un FIA ou si l’AIFM est enregistré (ALFI).	Véhicules de feeder, de co-investissement, de carried interest ou de détention, et fonds fermés (ALFI).
RAIF	Un AIFM agréé (art. 4 de la loi de 2016).	Oui : au Luxembourg, établissement de crédit ou entreprise d’investissement (art. 5). Administration centrale au Luxembourg (ALFI).	Fonds de toute classe d’actifs pour investisseurs avertis, sans agrément du produit par la CSSF.
FIS (fonds d’investissement spécialisé)	Un AIFM si le FIS est un FIA (ALFI), externe ou autogéré. Un FCP exige une société de gestion luxembourgeoise (art. 6).	Oui : au Luxembourg, établissement de crédit ou entreprise d’investissement (art. 16).	Fonds réglementé pour investisseurs avertis, à politique d’investissement orientée vers la répartition des risques (art. 1).
SICAR	Un AIFM si la SICAR est un FIA, sauf exemption : externe ou autogérée (ALFI).	Oui : au Luxembourg, établissement de crédit ou entreprise d’investissement qualifiée (art. 8).	Investissement en capital-risque : apport d’actifs à des entités pour les lancer, les développer ou les introduire en bourse (art. 1).
OPC partie II	Un AIFM, sauf exemption (ALFI).	Oui : au Luxembourg (ALFI).	Fonds réglementé pouvant investir dans tous types d’actifs et être proposé à un large public d’investisseurs (ALFI).

Sources : textes des lois publiés par la CSSF, pages de l’ALFI et FAQ de la CSSF, listés en bas de page. Les articles cités sont ceux des lois respectives. Les textes coordonnés de la CSSF sont informatifs ; seules les versions du Journal officiel font foi.

Les rôles autour d’un fonds

Rôle	Ce qu’il fait	Source ou précision
GP (commandité)	Gère la société en commandite et répond indéfiniment de ses dettes.	Souvent une SARL dédiée, constituée devant notaire. C’est une société à part entière, avec son propre RCS et son RBE.
AIFM	Gère le FIA et veille au respect de la loi ; un FIA luxembourgeois n’en a qu’un seul.	Loi du 12 juillet 2013, art. 4(1). Agrément de la CSSF (art. 5 et 6), capital initial d’au moins 125 000 € pour un AIFM externe (art. 8).
Dépositaire	Garde les actifs du fonds.	Obligatoire pour le RAIF, le FIS et la SICAR, établissement luxembourgeois (lois respectives). Pour le FIS et la SICAR, la CSSF approuve le choix.
Administrateur central	Tient l’administration centrale du fonds au Luxembourg.	Exigé pour le RAIF (ALFI). À vérifier pour chaque régime avec l’avocat du sponsor.
Réviseur d’entreprises agréé	Audite les comptes annuels du fonds.	Exigé pour le RAIF (art. 43), le FIS (art. 55) et la SICAR (art. 27). L’AIFM fait aussi auditer ses propres comptes (art. 7a).

Le cadre AIFMD et les seuils de la loi de 2013

Seuil de 100 M€: Actifs gérés au total, effet de levier inclus : AIFM enregistré auprès de la CSSF (art. 3(2)(a)).
Seuil de 500 M€: FIA sans levier et sans droit de rachat pendant 5 ans après l’investissement initial (art. 3(2)(b)).
Au-dessus des seuils: Agrément de la CSSF obligatoire (art. 5 et 6).
Option: Un AIFM sous les seuils peut choisir d’opter pour l’agrément (art. 3(4)).

Ce que les seuils changent, et ce qu’ils ne changent pas

Les seuils de la loi du 12 juillet 2013 ne servent qu’à distinguer un AIFM enregistré d’un AIFM agréé. Selon la FAQ de la CSSF, un AIFM enregistré n’est soumis qu’aux paragraphes 3 et 4 de l’article 3, tant qu’il n’a pas opté pour le régime complet. Ils ne dispensent pas de désigner un gestionnaire : un FIA luxembourgeois doit avoir un AIFM, et un RAIF exige un AIFM agréé quel que soit son volume d’actifs.

La CSSF est l’autorité compétente pour l’agrément et la surveillance des AIFM luxembourgeois (FAQ CSSF, question 2.B). Le dossier d’agrément d’un AIFM et celui d’un fonds réglementé sont deux démarches distinctes.

Les étapes pour créer un fonds au Luxembourg

1
Cadrage et choix du régime
Investisseurs visés, classe d’actifs, besoin d’un agrément CSSF, gestionnaire envisagé : le régime se valide avec l’avocat du sponsor avant toute constitution.
Sponsor et avocat
2
Gestionnaire et prestataires
Désignation de l’AIFM (agréé ou enregistré selon les seuils), du dépositaire si le régime l’impose, de l’administrateur central et du réviseur.
Sponsor, AIFM, prestataires
3
Documentation du fonds
Contrat social ou statuts, document d’offre et contrats avec les prestataires, rédigés par le cabinet d’avocats du sponsor.
Avocat
4
Constitution du GP
Une SARL dédiée, constituée devant notaire, avec ses gérants et son siège.
businessregistration.lu, avocat et notaire
5
Constitution du véhicule
SCSp ou SCS : contrat social, signé sous seing privé en deux originaux pour une SCSp. RAIF : constitution constatée par acte notarié.
Avocat et notaire, avec nous pour la coordination
6
RCS, RESA et RBE
Immatriculation du GP et du véhicule au RCS, publication au RESA et déclaration des bénéficiaires effectifs.
LBR
7
Dossier CSSF pour un fonds réglementé
Pour un FIS, une SICAR ou un OPC partie II : demande via le portail eDesk de la CSSF (application UCI Approval), avec le formulaire AML/CFT Market Entry Form. Le RAIF est inscrit sur la liste du RCS, sans dossier d’agrément.
Avocat et AIFM

Les documents à prévoir

Contrat social de la SCSp ou de la SCS, ou statuts du fonds sous forme de société
Statuts du GP en SARL, avec l’identité de ses gérants et de ses associés
Document d’offre du fonds, avec pour un RAIF la mention qu’il n’est pas surveillé par une autorité luxembourgeoise (art. 39)
Contrat avec l’AIFM et, si le régime l’impose, avec le dépositaire
Pièces d’identification du GP, du sponsor et de leurs bénéficiaires effectifs, pour le RCS, le RBE et la banque
Pour un fonds réglementé : dossier d’agrément déposé auprès de la CSSF via eDesk, avec le formulaire AML/CFT Market Entry Form

Ce que nous faisons, et ce qui relève d’autres acteurs

	Business Registration	Autres acteurs
Constitution	GP en SARL, SCSp ou SCS : calendrier, pièces et signatures, avec l’avocat et le notaire	Avocat pour le contrat social et la documentation du fonds ; notaire pour les actes notariés
Registres	RCS, RESA, RBE	Aucun
Agrément du fonds ou de l’AIFM	Aucun	CSSF, via l’AIFM et l’avocat du sponsor
Conseil réglementaire	Aucun	Avocat spécialisé en fonds
Dépositaire, administration, comptabilité, fiscalité	Aucune	Dépositaire, administrateur de fonds, comptable, conseiller fiscal

Constituer un véhicule n’est pas se conformer à tout le dispositif

Le RCS et le RBE ne valent pas agrément. Un fonds réglementé n’existe qu’après l’agrément de la CSSF ; un FIA doit avoir un AIFM, enregistré ou agréé ; un RAIF exige un AIFM agréé et un dépositaire. Ces points relèvent de l’avocat du sponsor et du gestionnaire. Nous intervenons après validation du schéma par vos conseils.

Coûts et délais : sur devis, selon la structure

Nos honoraires pour le GP et le véhicule sont établis sur devis, selon la structure, sans chiffre indicatif. Pour la CSSF, un droit unique est dû à la demande (règlement grand-ducal du 23 décembre 2022, montant non repris ici) et la CSSF précise que le délai de traitement ne mesure pas le délai de mise sur le marché. Aucun délai global n’est annoncé sur sa page.

Prochaine étape

Constituer le GP et le véhicule

Décrivez votre structure : nous chiffrons la constitution et coordonnons les dépôts. Pour la structuration approfondie, réservez une consultation.

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Questions fréquentes

Quel régime choisir pour créer un fonds au Luxembourg ?

Le choix dépend des investisseurs visés, du besoin d’un agrément de la CSSF et du gestionnaire. La SCSp non réglementée et le RAIF n’ont pas d’agrément du véhicule par la CSSF ; le FIS, la SICAR et l’OPC partie II sont agréés. Le régime se valide avec l’avocat du sponsor.

Un RAIF est-il agréé ou surveillé par la CSSF ?

Non. La loi du 23 juillet 2016 ne prévoit pas d’agrément du RAIF par la CSSF, et son document d’offre doit indiquer qu’il n’est pas soumis à la surveillance d’une autorité luxembourgeoise. Il doit toutefois être géré par un AIFM agréé et confier ses actifs à un dépositaire. Il est inscrit sur la liste tenue par le RCS.

Faut-il un AIFM pour une SCSp utilisée comme fonds ?

Oui, si la SCSp est un FIA. Un FIA luxembourgeois doit avoir un AIFM unique, et selon la FAQ de la CSSF une SCSp ne peut pas être son propre AIFM : elle désigne un AIFM externe. Sous les seuils, cet AIFM peut être simplement enregistré auprès de la CSSF.

Quels sont les seuils de la loi de 2013 sur les gestionnaires de FIA ?

Un AIFM peut être simplement enregistré si ses FIA ne dépassent pas 100 millions d’euros d’actifs, effet de levier inclus, ou 500 millions d’euros pour des FIA sans levier et sans droit de rachat pendant cinq ans après l’investissement initial. Au-dessus, il doit être agréé par la CSSF. Il peut aussi choisir d’opter pour l’agrément.

Qui peut investir dans un RAIF, un FIS ou une SICAR ?

Des investisseurs avertis : institutionnels, professionnels, ou autres investisseurs qui déclarent par écrit leur statut et placent au moins 100 000 €, ou qu’un établissement financier évalue comme compétents. Ce seuil figure dans les trois lois. Un OPC partie II peut, selon l’ALFI, être proposé à toutes catégories d’investisseurs.

Combien de temps faut-il pour faire agréer un fonds par la CSSF ?

La CSSF n’annonce pas de durée globale pour un FIS, une SICAR ou un OPC partie II. Elle accuse réception sous deux jours ouvrés et précise que le délai de traitement ne mesure pas le délai de mise sur le marché. Il dépend de la complétude du dossier ; nous ne donnons aucun délai chiffré.

Que fait Business Registration pour un fonds au Luxembourg ?

Nous constituons le GP en SARL et le véhicule en commandite, coordonnons l’avocat et le notaire, et effectuons le RCS, le RESA et le RBE. Nous ne demandons pas l’agrément CSSF, ne donnons pas de conseil réglementaire et n’agissons ni comme AIFM, ni comme dépositaire, ni comme administrateur de fonds.