Anteilsübertragung einer GmbH (SARL) in Luxemburg
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
Die Anteilsübertragung einer GmbH (SARL) in Luxemburg ist unter Gesellschaftern frei, sofern die Satzung nichts anderes sagt. An einen Dritten erfordert sie die Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten; die Satzung kann dies auf die Hälfte senken. Sie wird der Gesellschaft mitgeteilt, im RCS hinterlegt, und das RBE wird binnen eines Monats aktualisiert.
Die Regeln der Anteilsübertragung
- Unter Gesellschaftern
- Frei, sofern die Satzung nichts anderes sagt
- An einen Dritten
- Zustimmung von drei Vierteln des Kapitals
- Urkunde
- Notariell oder privatschriftlich
- RBE
- Aktualisierung binnen eines Monats
Die Schritte einer Anteilsübertragung
- 1
Satzung und Vereinbarung lesen
Zustimmungs-, Vorkaufs- und Veräußerungssperrklauseln sowie Mitverkaufsrechte: was für Ihre Übertragung gilt.
businessregistration.lu - 2
Zustimmung zum Erwerber
Beschluss der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, oder die Hälfte, wenn die Satzung es vorsieht. Entbehrlich, wenn der Erwerber schon Gesellschafter ist und die Satzung nichts sagt.
Gesellschafter - 3
Abtretungsurkunde
Preis, Zahl der Anteile, Garantien, Übergangsdatum. Notarielle oder privatschriftliche Urkunde.
Partnerkanzlei, Parteien - 4
Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft
Mitteilung der Abtretung an die Gesellschaft oder deren Annahme, damit sie ihr und Dritten gegenüber wirkt.
Erwerber, Geschäftsführung - 5
Hinterlegung im RCS
Aktualisierung der Gesellschafterliste und der Zahl der Anteile binnen eines Monats.
LBR - 6
Aktualisierung des RBE
Meldung des neuen wirtschaftlichen Eigentümers binnen eines Monats, wenn sich die Kontrolle ändert.
businessregistration.lu - 7
Folgeschritte
Wechsel des Geschäftsführers, Niederlassungsgenehmigung, Bank, je nach Transaktion.
Gesellschaft
Das RBE bei jedem Kontrollwechsel
Jede Übertragung, die die Schwelle von 25 % der Anteile oder Stimmrechte überschreitet oder die Kontrolle verändert, verpflichtet die Gesellschaft, das RBE binnen eines Monats zu aktualisieren. Eine fehlende, unrichtige oder nicht aktualisierte Meldung setzt die Gesellschaft und den wirtschaftlichen Eigentümer, der seine Angaben nicht liefert, einer Geldbuße von 1.250 € bis 1.250.000 € aus.
Worauf zu achten ist
- Verweigerte Zustimmung. Lehnen die Gesellschafter den Erwerber ab und hält der Veräußerer an seinem Vorhaben fest, sieht das Gesetz einen Ausweg vor, namentlich den Rückkauf der Anteile durch die Gesellschaft. Die Satzung kann das Verfahren präzisieren.
- Niederlassungsgenehmigung. Die berufliche Zuverlässigkeit wird beim Geschäftsführer geprüft, aber auch beim Inhaber der Anteilsmehrheit und bei jeder Person, die erheblichen Einfluss auf die Leitung ausüben kann. Ein neuer Mehrheitsgesellschafter muss diese Voraussetzungen erfüllen. Scheidet der Geschäftsführer aus, der die Genehmigung trägt, ist ein neuer Antrag nötig: siehe Wechsel des Geschäftsführers einer GmbH.
- SARL-S. Anteile einer SARL-S dürfen nur natürliche Personen halten, und eine Person kann nur an einer einzigen SARL-S beteiligt sein. Der Erwerber muss beide Bedingungen erfüllen.
- Steuern. Preis, Veräußerungsgewinn des Verkäufers und etwaige Abgaben auf die Urkunde sind vor der Unterzeichnung mit einem zugelassenen Buchhalter oder einer Steuerberatung zu klären.
Nächster Schritt
Anteile einer GmbH (SARL) übertragen
Wir prüfen die Klauseln, organisieren die Zustimmung und hinterlegen im RCS und RBE.
Häufige Fragen
Ist für die Anteilsübertragung einer GmbH (SARL) ein Notar Pflicht?
Nein. In Luxemburg kann die Abtretung von Geschäftsanteilen notariell oder privatschriftlich erfolgen. Ein Notar wird nötig, wenn die Satzung dabei geändert werden muss, etwa weil eine Klausel die Gesellschafter namentlich nennt. Die Beteiligten sollten die Satzung dazu vorab prüfen lassen.
Welche Mehrheit stimmt einem neuen Gesellschafter zu?
Die Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, müssen einer Übertragung an einen Nichtgesellschafter zustimmen. Die Satzung kann diese Schwelle auf die Hälfte der Anteile senken. Unter Gesellschaftern ist die Übertragung frei, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
Wann wirkt die Übertragung gegenüber der Gesellschaft?
Nach Mitteilung der Abtretung an die Gesellschaft oder deren Annahme. Solange diese Formalität fehlt, kann die Gesellschaft den Veräußerer weiter als Gesellschafter behandeln, insbesondere bei Einladungen und Dividenden. Dokumentieren Sie die Mitteilung deshalb schriftlich und mit Datum, am besten per Einschreiben.
Wie lange hat man nach einer Übertragung Zeit, das RBE zu aktualisieren?
Einen Monat ab dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft vom Wechsel des wirtschaftlichen Eigentümers erfährt oder hätte erfahren müssen. Dieselbe Frist von einem Monat gilt für die Hinterlegung der neuen Anteilsverteilung im RCS. Planen Sie beide Schritte daher gleich im Zeitplan der Übertragung ein.
Kann man nur einen Teil seiner Anteile übertragen?
Ja. Die Übertragung kann alle oder einen Teil der Anteile betreffen, unter denselben Zustimmungsvoraussetzungen. Die neue Verteilung wird im RCS hinterlegt, und das RBE wird aktualisiert, wenn ein wirtschaftlicher Eigentümer hinzukommt oder wegfällt. Der Veräußerer behält dann die verbleibenden Anteile mit allen Rechten.