Freiwillige Liquidation einer Gesellschaft in Luxemburg
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
Die freiwillige Liquidation in Luxemburg ist die von den Gesellschaftern beschlossene Schließung einer zahlungsfähigen Gesellschaft. Eine außerordentliche Generalversammlung vor dem Notar beschließt die Auflösung und bestellt einen Liquidator. Dieser verwertet das Vermögen, bezahlt alle Schulden und legt den Liquidationsabschluss vor. Eine letzte Versammlung schließt die Liquidation, die im RESA veröffentlicht wird; danach erfolgt die Löschung im RCS.
Definition
Die freiwillige Liquidation ist die Phase nach der vorzeitigen Auflösung einer zahlungsfähigen Gesellschaft: Die Gesellschaft behält für die Zwecke der Liquidation ihre Rechtspersönlichkeit, wird aber von einem Liquidator vertreten, der an die Stelle der Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder tritt.
Die wichtigsten Punkte
- SA: erforderliche Mehrheit
- 2/3 der Stimmen, in der ersten Versammlung muss die Hälfte des Kapitals vertreten sein
- SARL: erforderliche Mehrheit
- Die Hälfte der Gesellschafter, die 3/4 des Kapitals vertreten
- Liquidation über ein Jahr
- Jahresbericht des Liquidators an die Gesellschafter
- Aufbewahrung der Bücher
- 5 Jahre nach der Schließung, Ort im RESA veröffentlicht
Die Schritte der Liquidation
- 1
Zahlungsfähigkeit prüfen
Aktueller Buchhaltungsstand, Verzeichnis der Steuer-, Sozialversicherungs- und Lieferantenschulden. Decken die Vermögenswerte die Schulden nicht, scheidet die freiwillige Liquidation aus.
Zugelassener Buchhalter und Geschäftsführer - 2
Auflösungsversammlung
Außerordentliche Generalversammlung vor dem Notar: vorzeitige Auflösung, Bestellung des Liquidators, Festlegung seiner Befugnisse.
Gesellschafter und Notar - 3
Hinterlegung und Veröffentlichung
Hinterlegung der Urkunde beim RCS und Veröffentlichung im RESA. Die Gesellschaft erscheint auf der Website des LBR als „in freiwilliger Liquidation“.
Notar und LBR - 4
Einstellungsmeldungen
Information der betroffenen Behörden: Niederlassungsgenehmigung, Mehrwertsteuer, direkte Steuern, Sozialversicherung.
Liquidator - 5
Liquidationsmaßnahmen
Einziehung von Forderungen, Verkauf der Vermögenswerte, Begleichung aller Schulden unter Beachtung der Vorrechte, Hinterlegung nicht abgeholter Beträge.
Liquidator - 6
Abschluss und Prüfung
Liquidationsabschluss und Bericht des Liquidators, geprüft von einem durch die Versammlung bestellten Kommissar.
Liquidator und Kommissar - 7
Schlussversammlung
Genehmigung des Abschlusses, Entlastung des Liquidators, Ort der Aufbewahrung der Bücher für 5 Jahre, Verteilung eines etwaigen Liquidationsüberschusses.
Gesellschafter - 8
Veröffentlichung und Löschung
Hinterlegung der Schließung beim RCS, Veröffentlichung im RESA, Löschung der Gesellschaft.
Einreicher und LBR
Was die Liquidation nicht erlaubt
Der Liquidationsüberschuss darf erst an die Gesellschafter verteilt werden, nachdem alle Schulden bezahlt oder hinterlegt sind, einschließlich der wegen der Einstellung fälligen Steuern. Erweisen sich die Vermögenswerte im Verlauf als unzureichend, muss der Liquidator den Konkurs anmelden.
Unsere Rolle und die der anderen Beteiligten
Business Registration koordiniert das Verfahren: Zeitplan, Vorbereitung der Beschlussentwürfe für den Notar, Formulare und Hinterlegungen beim LBR, Verfolgung der Veröffentlichung. Der Notar beurkundet die Auflösung. Der zugelassene Buchhalter erstellt den Ausgangsstand, den Liquidationsabschluss und die steuerlichen Einstellungserklärungen. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, ist die Auflösung ohne Liquidation oft einfacher.
Der letzte Schritt, die Löschung im Handelsregister (RCS), lässt die Gesellschaft aus dem Register verschwinden. Prüfen Sie vor Beginn des Verfahrens, dass ein verspäteter Jahresabschluss nachgeholt wurde.
Nächster Schritt
Ihre Gesellschaft liquidieren
Wir bewerten die Lage und organisieren das Verfahren mit dem Notar und Ihrem zugelassenen Buchhalter.
Häufige Fragen
Wer kann Liquidator einer luxemburgischen Gesellschaft sein?
Jede natürliche oder juristische Person kann von der Versammlung zum Liquidator bestellt werden. Ist keiner bestellt, übernehmen bei einer SARL die Geschäftsführer, bei einer SA die Verwaltungsratsmitglieder das Amt. Der Liquidator haftet gegenüber der Gesellschaft und Dritten für Fehler bei der Ausübung seines Mandats.
Braucht man für die Liquidation einer Gesellschaft einen Notar?
Ja für den Auflösungsbeschluss: Laut Guichet.lu findet die außerordentliche Generalversammlung, die die Liquidation eröffnet, vor dem Notar statt. Die Schlussversammlung, die die Liquidation abschließt, muss dagegen nicht notariell beurkundet werden. Der Notar begleitet also vor allem den Beginn des Verfahrens.
Wie lange dauert eine freiwillige Liquidation?
Das Gesetz legt keine Dauer fest. Eine einfache Liquidation ohne Immobilienvermögen und ohne Rechtsstreit kann in wenigen Monaten abgeschlossen sein; die Dauer hängt vor allem von der Einziehung der Forderungen und den letzten Steuerentscheidungen ab. Nach einem Jahr berichtet der Liquidator jährlich den Gesellschaftern.
Was geschieht mit den Schulden der Gesellschaft?
Der Liquidator bezahlt alle Schulden, fällige wie nicht fällige, unter Beachtung bevorrechtigter Forderungen wie Löhne, Steuern und Sozialbeiträge. Beträge, die bekannten Gläubigern zustehen, die sich nicht melden, werden bei der Caisse de consignation hinterlegt, damit die Gesellschaft ordnungsgemäß geschlossen werden kann.
Darf die Gesellschaft während der Liquidation weiter tätig sein?
Die Gesellschaft besteht nur noch für die Zwecke ihrer Liquidation. Der Liquidator kann die Tätigkeit vorübergehend fortführen, wenn dies der Liquidation dient, etwa um laufende Verträge zu beenden, im Rahmen der von der Versammlung oder der Satzung festgelegten Befugnisse, nicht darüber hinaus.