Gesellschaft in Luxemburg ohne Liquidation auflösen
Veröffentlicht am 10. Oktober 2026 · Aktualisiert am 10. Oktober 2026
Kurz gesagt
In Luxemburg ist die Auflösung ohne Liquidation die Schließung einer Gesellschaft, deren Anteile oder Aktien alle in einer Hand liegen. Der Alleingesellschafter beschließt die Auflösung und übernimmt per Gesamtrechtsnachfolge das gesamte Vermögen, Aktiva und Schulden. Die Gläubiger haben 30 Tage nach der Veröffentlichung Zeit, beim Gericht Sicherheiten zu verlangen.
Definition
Die Auflösung ohne Liquidation ist die Schließung einer Einpersonengesellschaft durch Gesamtrechtsnachfolge ihres Vermögens auf diesen Gesellschafter, vorgesehen in Artikel 1865bis des Zivilgesetzbuchs seit dem Gesetz vom 10. August 2016. Es gibt weder Liquidator noch Liquidationsabschluss.
Die wichtigsten Punkte
- Voraussetzung
- Alle Anteile oder Aktien in der Hand einer einzigen Person
- Wirkung
- Gesamtrechtsnachfolge in Aktiva und Passiva auf den Gesellschafter
- Frist der Gläubiger
- 30 Tage nach der Veröffentlichung der Auflösung
- Ende des Verfahrens
- Veröffentlichung im RESA und Löschung im RCS
Die Schritte
- 1
Voraussetzung und Schulden prüfen
Bestätigen, dass der Gesellschafter alle Anteile allein hält, einen aktuellen Buchhaltungsstand und die Liste der Schulden erstellen, die der Gesellschafter übernimmt.
Zugelassener Buchhalter und Gesellschafter - 2
Auflösungsbeschluss
Der Alleingesellschafter erklärt die Auflösung und die Übernahme des Vermögens. Bei einer SARL oder SA wird der Beschluss in der Praxis notariell beurkundet.
Alleingesellschafter und Notar - 3
Hinterlegung und Veröffentlichung
Hinterlegung des Beschlusses beim RCS und Veröffentlichung im RESA, Beginn der 30-Tage-Frist.
Notar und LBR - 4
Widerspruchsfrist
Während 30 Tagen kann jeder Gläubiger beim Präsidenten des Bezirksgerichts im Eilverfahren die Bestellung von Sicherheiten verlangen.
Gläubiger - 5
Einstellungsmeldungen und Löschung
Einstellungsmeldungen bei den Behörden, anschließend Löschung der Gesellschaft im RCS.
Gesellschafter und LBR
Der Gesellschafter übernimmt auch die Schulden
Die Gesamtrechtsnachfolge erfasst das gesamte Vermögen: Der Alleingesellschafter wird Schuldner der Gesellschaftsschulden, auch solcher, die sich später zeigen, etwa einer steuerlichen Nachforderung. Dieser Weg setzt daher eine zahlungsfähige Gesellschaft und bekannte Schulden voraus. Ist der Gesellschafter eine Gesellschaft, hat der Vorgang auch bilanzielle und steuerliche Folgen bei ihr, die mit ihrem zugelassenen Buchhalter zu prüfen sind.
Auflösung ohne Liquidation oder freiwillige Liquidation
| Ohne Liquidation | Freiwillige Liquidation | |
|---|---|---|
| Zahl der Gesellschafter | Nur einer | Einer oder mehrere |
| Liquidator | Keiner | Von der Versammlung bestellt |
| Schicksal der Schulden | Vom Gesellschafter übernommen | Vom Liquidator vor jeder Verteilung bezahlt |
| Schutz der Gläubiger | Antrag auf Sicherheiten binnen 30 Tagen | Zahlung oder Hinterlegung verpflichtend |
Gibt es zwei oder mehr Gesellschafter, ist die freiwillige Liquidation der einzige einvernehmliche Weg. Wer die Auflösung ohne Liquidation nutzen möchte, kann zunächst die Anteile der anderen durch eine Anteilsübertragung erwerben, die binnen eines Monats im RBE nachzutragen ist.
Nächster Schritt
Ihre Einpersonengesellschaft auflösen
Wir prüfen die Voraussetzungen und koordinieren Urkunde, Hinterlegungen und Löschung.
Häufige Fragen
Kann eine SARL-S ohne Liquidation aufgelöst werden?
Ja, wenn eine einzige Person alle Anteile hält. Die SARL-S folgt den Regeln der SARL. Ob für die Auflösungsurkunde ein Notar nötig ist, wird im Einzelfall geprüft, da die SARL-S ohne Notar gegründet wurde. Wir klären das vor Beginn des Verfahrens für Ihre Gesellschaft.
Können die Gläubiger die Auflösung verhindern?
Nein. Nach einer Entscheidung des Berufungsgerichts von 2019 kann ein Gläubiger der Auflösung selbst nicht widersprechen. Er kann nur beim Eilrichter binnen 30 Tagen nach der Veröffentlichung verlangen, dass der Gesellschafter Sicherheiten stellt oder seine Forderung begleicht. Die Auflösung selbst bleibt davon unberührt, auch wenn der Gläubiger Sicherheiten erhält.
Wann verschwindet die Gesellschaft tatsächlich?
Der Übergang des Vermögens und das Erlöschen der Gesellschaft treten in der Praxis nach Ablauf der 30-Tage-Frist ein oder nachdem über die Anträge der Gläubiger entschieden wurde. Die Löschung im RCS folgt anschließend. Bis dahin sollten Sie alle Einstellungsmeldungen an die Behörden vorbereiten.
Was geschieht mit Verträgen und Immobilien?
Sie gehen mit dem übrigen Vermögen auf den Alleingesellschafter über. Manche Übertragungen erfordern eigene Formalitäten, etwa die Eintragung einer Immobilie oder die Information der Vertragspartner. Bei Bedarf wirken ein Notar und ein Partneranwalt mit, damit jede Übertragung rechtlich sauber erfolgt.