Réduction de capital au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Une réduction de capital au Luxembourg est une modification des statuts décidée par l’assemblée devant notaire. Elle sert à rembourser des associés ou à absorber des pertes. Le capital ne peut pas descendre sous le minimum légal, 12 000 € pour une SARL et 30 000 € pour une SA, sauf augmentation ou transformation simultanée. Les créanciers disposent d’un droit de protection.
Définition
La réduction de capital est l’opération par laquelle une société diminue le montant de son capital social inscrit dans les statuts, soit en restituant des apports à ses associés, soit en apurant des pertes comptables, soit en dotant une réserve. Elle réduit le gage des créanciers, d’où les garanties que la loi leur accorde.
Les points clés
- Acte
- Notarié pour une SARL ou une SA
- Plancher
- 12 000 € SARL, 30 000 € SA
- Créanciers
- Droit de demander des sûretés
- Dépôt RCS
- Dans le mois
Les deux grands motifs
| Motif | Effet | Créanciers |
|---|---|---|
| Remboursement aux associés | Sortie de trésorerie vers les associés | Protection pleine : paiement suspendu pendant le délai légal |
| Apurement de pertes | Écriture comptable, aucune sortie de fonds | Régime allégé, à vérifier au cas par cas |
Le traitement fiscal du remboursement, notamment au regard de la retenue à la source sur dividendes, est à valider avec un comptable autorisé ou un conseiller fiscal avant la décision.
Réduire le capital, étape par étape
- 1
Analyser les comptes
Capital, réserves, pertes, trésorerie, effets fiscaux du remboursement.
Comptable autorisé - 2
Structurer la décision
Montant, mode (annulation de parts, réduction de la valeur nominale), motif.
businessregistration.lu et avocat - 3
Assemblée devant notaire
Décision aux conditions des modifications statutaires.
Associés, notaire - 4
RCS et RESA
Dépôt de l’acte et des statuts coordonnés dans le mois.
Notaire, LBR - 5
Délai des créanciers
Aucun remboursement avant l’expiration du délai ouvert aux créanciers après publication.
Gérance - 6
Remboursement
Paiement aux associés, puis mise à jour du RBE si les participations changent.
Société
Ne pas rembourser trop tôt
Lorsque la réduction donne lieu à un remboursement, les créanciers dont la créance est antérieure à la publication de l’acte peuvent, dans les 30 jours de cette publication, demander au tribunal la constitution de sûretés. Aucun paiement aux associés n’intervient avant l’expiration de ce délai ou la satisfaction des créanciers qui ont agi. Un remboursement prématuré engage la responsabilité des dirigeants.
Réduire sous le minimum légal
Une SARL ne peut pas garder un capital inférieur à 12 000 €, ni une SA un capital inférieur à 30 000 €. Une réduction sous ce seuil n’est possible que si elle est immédiatement suivie d’une augmentation qui reconstitue le minimum, ou combinée à une transformation dans une forme qui admet un capital plus faible. Le passage d’une SARL à une SARL-S suppose en outre que tous les associés soient des personnes physiques et qu’aucun ne détienne déjà une autre SARL-S.
Si la réduction vise à combler des pertes importantes, vérifiez d’abord les règles de la perte de la moitié ou des trois quarts du capital, qui imposent de réunir l’assemblée pour se prononcer sur la poursuite de l’activité. Pour l’opération inverse, voir augmentation de capital d’une SARL au Luxembourg.
Prochaine étape
Préparer votre réduction de capital
Motif analysé, acte coordonné, délai des créanciers suivi avant tout remboursement.
Questions fréquentes
Faut-il un notaire pour réduire le capital ?
Oui pour une SARL ou une SA. Le capital figure dans les statuts, et la réduction est décidée par une assemblée dont la décision est constatée par acte notarié. Le notaire dépose ensuite l’acte au RCS pour publication au RESA, point de départ du délai ouvert aux créanciers.
Peut-on rembourser les associés dès la signature ?
Non. Les créanciers antérieurs à la publication disposent de 30 jours pour demander des sûretés au tribunal. Le remboursement attend l’expiration de ce délai, ou la satisfaction des créanciers qui ont formé une demande. Un paiement anticipé engage la responsabilité des dirigeants.
Une SARL peut-elle réduire son capital sous 12 000 € ?
Pas en restant une SARL. Il faut soit reconstituer aussitôt le minimum par une augmentation, soit transformer la société dans une forme qui admet un capital plus faible, comme la SARL-S si les associés remplissent ses conditions. Cette transformation suit elle aussi des formalités notariales et un dépôt au RCS.
Le remboursement de capital est-il imposé ?
Le traitement fiscal dépend de l’origine des sommes et de la situation de la société et des associés. Un remboursement mal qualifié peut être traité comme une distribution de dividendes. Faites valider l’opération par un comptable autorisé ou un conseiller fiscal avant la décision.