Transformation d’une SARL en SA au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
La transformation d’une SARL en SA au Luxembourg est décidée par l’assemblée générale devant notaire, sans dissolution ni nouvelle personne morale. Elle exige un état actif et passif de moins de six mois, un rapport justificatif de la gérance, des statuts de SA et un capital d’au moins 30 000 €. Elle est opposable aux tiers après publication au RESA.
Les repères de la transformation
- État financier
- Arrêté six mois au plus avant la décision
- Assemblée
- Moitié du capital présente, deux tiers des voix exprimées
- Capital de la SA
- 30 000 € minimum, un quart libéré
- Effet envers les tiers
- Après publication au RESA
Les étapes d’une transformation de SARL en SA
Chaque étape a un responsable identifié. Nous coordonnons l’ensemble et déposons ce qui relève du registre.
- 1
Diagnostic
Vérification des statuts actuels (la transformation ne doit pas y être interdite), du capital, des apports en nature récents et des autorisations détenues.
businessregistration.lu - 2
État actif et passif
Situation résumant l’actif et le passif, arrêtée six mois au plus avant la décision. Les comptes annuels peuvent servir à cet effet.
Comptable autorisé indépendant - 3
Rapports
Rapport justificatif de la gérance. Rapport d’un réviseur d’entreprises agréé lorsque la SARL a reçu un apport en nature dans les deux ans précédant la décision.
Gérance, réviseur - 4
Statuts de SA
Rédaction des nouveaux statuts : conseil d’administration ou administrateur unique, actions, règles de cession, surveillance des comptes.
Avocat partenaire - 5
Assemblée devant notaire
Décision de transformation et adoption immédiate des statuts, aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Augmentation de capital dans le même acte si nécessaire.
Associés, notaire - 6
Dépôt et publication
Dépôt de l’acte au RCS et publication intégrale au RESA, avec les statuts.
Notaire, LBR - 7
Mises à jour
Registre des actions, banque, AED, CCSS, ministère de l’Économie si une autorisation d’établissement est détenue, RBE si le contrôle change.
businessregistration.lu, société
Capital et rapports : deux causes de blocage
Une SARL au capital de 12 000 € doit porter son capital à 30 000 € au moins pour devenir SA. Si l’actif net est inférieur au capital, l’état financier doit le faire apparaître et le capital après transformation ne peut pas dépasser l’actif net. L’absence d’un rapport requis entraîne la nullité des décisions de l’assemblée.
Pourquoi passer de la SARL à la SA
La SA est retenue lorsque le capital doit s’ouvrir à des investisseurs, lorsque les cessions de titres seront fréquentes ou lorsqu’un conseil d’administration est souhaité. Ses actions sont en principe librement cessibles, alors que les parts de SARL ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital. Notre comparatif SARL ou SA au Luxembourg détaille les critères.
La transformation ne crée pas de nouvelle société : les contrats en cours, les contrats de travail et les droits des tiers sont maintenus. En revanche, la gouvernance change. La SA est administrée par un conseil d’au moins trois administrateurs, ou par un administrateur unique lorsqu’elle n’a qu’un actionnaire, et ses comptes sont surveillés par un commissaire ou, au-delà des seuils légaux, par un réviseur d’entreprises agréé.
Si votre société est une SARL-S, le passage de SARL-S en SARL est traité sur une page dédiée. Le changement de forme reste possible vers la plupart des formes, mais jamais vers une SARL-S.
Prochaine étape
Transformer votre SARL en SA
Nous vérifions vos statuts et votre capital, puis chiffrons la transformation avec les frais de notaire.
Questions fréquentes
Faut-il créer une nouvelle société pour passer de SARL à SA ?
Non. Au Luxembourg, le changement de forme juridique n’entraîne ni dissolution ni création d’une personnalité juridique nouvelle. La société conserve ses contrats, ses salariés et ses engagements. Seuls ses statuts, sa gouvernance et la nature de ses titres changent, par décision de l’assemblée générale constatée par acte notarié.
Le capital de 12 000 € de ma SARL suffit-il ?
Non. Une SA doit avoir un capital minimum de 30 000 €, entièrement souscrit et libéré au moins pour un quart. Une SARL au capital de 12 000 € doit donc augmenter son capital, ce qui peut être décidé dans le même acte notarié que la transformation.
Un réviseur d’entreprises est-il obligatoire ?
Pour une SARL qui devient SA, le rapport d’un réviseur d’entreprises agréé est exigé lorsque la société a reçu un apport en nature dans les deux ans précédant la décision. Un rapport justificatif de la gérance et un état actif et passif de moins de six mois sont requis dans tous les cas.
L’autorisation d’établissement est-elle à refaire ?
Une nouvelle autorisation est exigée notamment en cas de changement d’objet social ou de dirigeant portant la qualification. Pour un simple changement de forme, nous interrogeons la Direction générale compétente du ministère de l’Économie afin de mettre le dossier à jour sans interruption d’activité.