Statuts d’une SA au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Les statuts d’une SA au Luxembourg sont l’acte constitutif de la société anonyme, reçu par un notaire et publié en intégralité au RCS. Ils indiquent notamment la dénomination, le siège, l’objet, le capital souscrit d’au moins 30 000 € et la part libérée, la forme des actions, les apports en nature, le mode d’administration, la durée et les frais.
Définition
Les statuts d’une SA sont l’acte constitutif notarié de la société anonyme : ils fixent son capital, les droits attachés aux actions, l’organisation de ses organes de gestion et de contrôle, et les règles de décision des actionnaires.
Les statuts de SA en bref
- Capital minimum
- 30 000 €, libéré au moins à 25 %
- Actionnaires
- 1 au minimum
- Forme de l’acte
- Notarié, publié en intégralité
- Apports en nature
- Rapport d’un réviseur d’entreprises
Les mentions obligatoires
Synthèse générale d’après Guichet.lu. La rédaction précise relève de l’avocat et du notaire.
- Signataires : identité des comparants ou des personnes au nom desquelles l’acte est signé.
- Identification : forme, dénomination, siège et objet de la société.
- Capital : capital souscrit, capital autorisé s’il y en a, et montant libéré à la constitution.
- Actions : catégories, droits attachés, et forme nominative, au porteur ou dématérialisée.
- Apports en nature et avantages particuliers : leur description, leur cause et leur nature.
- Autres titres : les titres non représentatifs du capital et leurs droits, le cas échéant.
- Organes : règles de nomination et pouvoirs des organes de gestion, de surveillance et de contrôle.
- Durée et frais : durée de la société et montant approximatif des frais de constitution.
Le choix de gouvernance à inscrire dans les statuts
| Système moniste | Système dualiste | |
|---|---|---|
| Organes | Conseil d’administration | Directoire et conseil de surveillance |
| Composition minimale | 3 administrateurs, ou 1 si actionnaire unique | Conseil de surveillance de 3 membres, ou 1 si actionnaire unique |
| Durée des mandats | 6 ans au plus, renouvelables | 6 ans au plus, renouvelables |
| Pour qui | La plupart des SA de taille moyenne | Séparation nette entre gestion et contrôle |
Ce que la réforme de 2026 ne change pas pour la SA
La loi du 18 mai 2026 sur la libération différée du capital vise la SARL et la SARL-S. Pour la SA, le capital de 30 000 € doit être entièrement souscrit et libéré d’au moins un quart à la constitution, selon les règles rappelées par Guichet.lu. Les statuts précisent le montant initialement libéré.
Comment vos statuts sont préparés
- 1
Structuration
Actionnariat, catégories d’actions, gouvernance, capital autorisé : nous réunissons les choix dans une fiche de projet.
businessregistration.lu - 2
Rédaction
Un avocat partenaire rédige les statuts. Business Registration ne rédige pas d’actes et ne fournit pas de modèle.
Avocat partenaire - 3
Rapport sur les apports en nature
Si des biens sont apportés, un réviseur d’entreprises établit le rapport d’évaluation.
Réviseur d’entreprises - 4
Acte notarié
Signature devant notaire, qui dépose l’acte au RCS pour publication au RESA.
Notaire - 5
RBE
Déclaration des bénéficiaires effectifs dans le mois.
LBR
Les clauses qui font la différence
Les actions d’une SA sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent toutefois prévoir des restrictions, comme une clause d’agrément ou de préemption, pour garder le contrôle de l’actionnariat. Le capital autorisé permet au conseil d’administration d’augmenter le capital sans repasser devant l’assemblée, dans les limites fixées. Pour le capital, le coût et les étapes de constitution, voir créer une SA au Luxembourg, et pour hésiter entre deux formes, SARL ou SA.
Prochaine étape
Faire rédiger les statuts de votre SA
Statuts rédigés par un avocat partenaire et inclus dans nos offres SA ; frais de notaire et de réviseur chiffrés dans le devis.
Questions fréquentes
Qui rédige les statuts d’une SA au Luxembourg ?
Chez Business Registration, un avocat partenaire rédige les statuts d’une SA et le notaire reçoit l’acte. Nous coordonnons le dossier, les intervenants et les dépôts au RCS, mais nous ne rédigeons pas nous-mêmes d’actes juridiques et nous ne proposons pas de modèle de statuts.
Combien de capital faut-il libérer à la constitution ?
Le capital minimum de 30 000 € d’une SA doit être entièrement souscrit et libéré d’au moins un quart à la constitution. Les statuts indiquent le montant effectivement libéré à ce moment ; le solde du capital est appelé ensuite selon les règles prévues par les statuts.
Une SA peut-elle n’avoir qu’un seul actionnaire ?
Oui. Une SA peut être constituée par un seul actionnaire, personne physique ou morale. Dans ce cas, un administrateur unique suffit en système moniste, ou un conseil de surveillance d’un seul membre en système dualiste. Les statuts reprennent ce choix de gouvernance.
Peut-on limiter la cession des actions dans les statuts ?
Oui. Les actions d’une SA sont en principe librement cessibles, mais les statuts peuvent prévoir des clauses d’agrément ou de préemption pour garder le contrôle de l’actionnariat. Leur rédaction précise relève de l’avocat, en fonction des objectifs des actionnaires et de la composition du tour de table.
Faut-il un commissaire aux comptes ?
Oui. Une SA désigne un commissaire aux comptes, ou un réviseur d’entreprises agréé lorsque les critères de taille fixés par la loi sont dépassés. Ce point de contrôle des comptes est prévu dans les statuts, avec les règles de nomination des organes de la société.