Nommer un administrateur de SA au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Au Luxembourg, les administrateurs d’une SA sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un mandat de 6 ans au plus, renouvelable. Le conseil compte au moins 3 membres, ou un seul si la société n’a qu’un actionnaire. La nomination est déposée au RCS dans le mois et publiée au RESA.
Le conseil d’administration en chiffres
- Nombre minimum
- 3, ou 1 si actionnaire unique
- Durée du mandat
- 6 ans au plus, renouvelable
- Organe qui nomme
- Assemblée générale
- Dépôt RCS
- Dans le mois
Nommer ou remplacer un administrateur
- 1
Lecture des statuts
Nombre d’administrateurs, durée des mandats, règles de vacance et de signature.
businessregistration.lu - 2
Pièces du candidat
Identité, adresse, acceptation du mandat ; pour une personne morale, désignation du représentant permanent.
Candidat - 3
Décision
Assemblée générale ou résolution écrite des actionnaires si les statuts le permettent.
Actionnaires - 4
Dépôt au RCS
Formulaire de modification et extrait de la décision, via le LBR, dans le mois.
LBR - 5
Mises à jour
RBE si le contrôle change, banque, autorisation d’établissement si l’administrateur est le dirigeant qualifié.
Société
Administrateur personne morale
Lorsqu’une société est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui exerce le mandat en son nom. Ce représentant est déclaré au RCS avec l’administrateur. Son changement fait aussi l’objet d’un dépôt.
Vacance, gestion journalière et autorisation
Si un poste d’administrateur devient vacant en cours de mandat, beaucoup de statuts permettent aux administrateurs restants de pourvoir provisoirement au remplacement, la nomination définitive revenant à la prochaine assemblée générale. Vérifiez la clause applicable avant d’agir : à défaut, il faut convoquer l’assemblée.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers. Ce délégué est la personne qui, souvent, porte l’autorisation d’établissement. Si le dirigeant qui remplit les conditions de qualification et d’honorabilité change, une nouvelle autorisation est nécessaire : voir modifier une autorisation d’établissement.
Dans une SA à structure dualiste, les membres du directoire sont nommés par l’assemblée générale ou par le conseil de surveillance, également pour 6 ans au plus. Pour une SARL, la procédure équivalente est le changement de gérant.
Prochaine étape
Nommer un administrateur
Décision rédigée, dépôts RCS et mises à jour suivis.
Questions fréquentes
Combien d’administrateurs faut-il dans une SA luxembourgeoise ?
Au moins 3. Si la société n’a qu’un seul actionnaire, un administrateur unique suffit. Lorsqu’un deuxième actionnaire entre au capital, le conseil doit être complété pour revenir au minimum de 3 membres : prévoyez les nominations en même temps que l’entrée du nouvel actionnaire.
Un administrateur peut-il être révoqué à tout moment ?
Oui, l’assemblée générale peut révoquer un administrateur avant la fin de son mandat. La révocation est déposée au RCS dans le mois, comme la nomination du remplaçant. Les statuts et les éventuels contrats avec l’administrateur peuvent prévoir des conséquences financières. Vérifiez aussi l’effet sur l’autorisation d’établissement.
Faut-il un notaire pour nommer un administrateur ?
Non, sauf si les statuts doivent être modifiés, par exemple pour changer le nombre d’administrateurs fixé dans les statuts ou les règles de signature. La simple nomination se fait par décision des actionnaires, déposée au RCS dans le mois et publiée au RESA. Le notaire n’intervient que si un article des statuts doit changer.
L’administrateur doit-il résider au Luxembourg ?
La loi ne l’impose pas. En revanche, la gestion effective de la société et l’autorisation d’établissement supposent une implication réelle au Luxembourg. Le choix des administrateurs a aussi des effets sur la résidence fiscale de la société.
Que se passe-t-il si un mandat expire sans renouvellement ?
Un mandat expiré non renouvelé crée une incertitude sur la composition du conseil et sur la validité de ses décisions, que les banques et les contreparties relèvent vite. Il faut convoquer une assemblée pour renouveler ou remplacer l’administrateur, puis déposer la décision au RCS dans le mois.