Statuts d’une SARL au Luxembourg
Publié le 10 octobre 2026 · Mis à jour le 10 octobre 2026
En bref
Au Luxembourg, les statuts d’une SARL sont reçus par un notaire. Ils doivent indiquer l’identité des fondateurs, la forme et la dénomination, le siège, l’objet, le capital souscrit d’au moins 12 000 € et sa répartition, les apports en nature, les règles de gérance, la durée et les frais. Ils sont publiés en intégralité au RCS.
Définition
Les statuts d’une SARL sont l’acte constitutif authentique, reçu par un notaire, qui crée la société à responsabilité limitée, fixe la relation entre ses associés et encadre les pouvoirs de la gérance. Ils s’imposent aux associés et, une fois publiés, sont opposables aux tiers.
Les statuts de SARL en bref
- Forme de l’acte
- Acte notarié
- Capital minimum
- 12 000 €, entièrement souscrit
- Associés
- 1 à 100, personnes physiques ou morales
- Publicité
- Publication intégrale au RCS et au RESA
Les mentions obligatoires
Liste établie d’après Guichet.lu, à un niveau général. La rédaction précise relève de l’avocat et du notaire.
- Signataires : identité des personnes qui signent l’acte ou au nom desquelles il est signé.
- Forme et dénomination : la mention « société à responsabilité limitée » ou « SARL » accompagne le nom.
- Siège et objet : la commune du siège et la description des activités.
- Capital : le montant souscrit, les catégories de parts et la description des apports en nature.
- Avantages particuliers : ceux accordés lors de la constitution, et les titres non représentatifs du capital s’il y en a.
- Organisation : les règles de fonctionnement, d’administration et de surveillance non fixées par la loi.
- Durée et frais : la durée de la société et le montant approximatif des frais de constitution.
Les clauses que les associés doivent arbitrer
- La libération du capital : à la constitution ou dans un délai d’au plus 12 mois, avec les modalités d’appel des fonds.
- L’agrément des cessions : par défaut, les associés représentant les trois quarts du capital ; les statuts peuvent abaisser ce seuil jusqu’à la moitié.
- La gérance : gérant unique ou collège, pouvoirs de signature, durée du mandat et conditions de révocation.
- Les décisions des associés : majorités, consultation écrite, tenue ou non d’une assemblée annuelle en deçà de 60 associés.
- L’exercice social et l’affectation du résultat, sans oublier la réserve légale.
Réforme du 2 juin 2026 : une clause de libération à prévoir
Depuis la loi du 18 mai 2026, les apports en numéraire d’une SARL, jusqu’à 12 000 €, peuvent être libérés dans les 12 mois suivant la constitution ou dans un délai statutaire plus court. Les fondateurs restent solidairement tenus de la libération et les droits de vote des parts appelées et non payées sont suspendus. Les apports en nature, la prime d’émission et la part du capital au-delà de 12 000 € restent libérés à la constitution.
Du projet à l’acte
- 1
Fiche de projet
Associés, parts, gérance, objet, siège et calendrier de libération.
businessregistration.lu - 2
Rédaction des statuts
Un avocat partenaire rédige les statuts. Business Registration coordonne mais ne rédige pas d’actes.
Avocat partenaire - 3
Validation
Relecture par les associés, ajustement des clauses d’agrément et de gérance.
Associés - 4
Acte notarié
Signature devant notaire, en personne ou par procuration ; le notaire dépose l’acte au RCS.
Notaire - 5
Publication et RBE
Publication au RESA puis déclaration des bénéficiaires effectifs dans le mois.
LBR
Statuts et pacte d’associés
Les statuts sont publics : tout le monde peut les consulter au RCS. Les règles confidentielles entre associés, comme une clause de sortie conjointe ou un calendrier d’investissement, ont souvent leur place dans un pacte d’associés, rédigé lui aussi par un avocat. Pour le coût, le capital et les étapes de constitution, consultez la page créer une SARL au Luxembourg.
Prochaine étape
Faire rédiger les statuts de votre SARL
Statuts rédigés par un avocat partenaire et inclus dans nos offres SARL ; frais de notaire chiffrés dans le devis.
Questions fréquentes
Qui rédige les statuts d’une SARL ?
Chez nous, un avocat partenaire. Le notaire reçoit ensuite l’acte et vérifie sa conformité à la loi. Business Registration prépare le dossier, coordonne les intervenants et suit le dépôt, mais ne rédige pas d’actes juridiques et ne fournit pas de modèle de statuts.
Les statuts doivent-ils fixer un délai de libération du capital ?
Si la libération n’est pas intégrale à la constitution, oui en pratique : depuis le 2 juin 2026, les apports en numéraire jusqu’au minimum peuvent être libérés dans les 12 mois, ou dans un délai plus court fixé par les statuts. Les modalités d’appel doivent être organisées.
Peut-on prévoir des parts de valeur différente ?
Oui. Selon Guichet.lu, les parts d’une SARL peuvent avoir des valeurs inégales, avec ou sans valeur nominale. Les statuts précisent les catégories de parts et les droits qui y sont attachés.
La cession de parts entre associés est-elle libre ?
Par défaut, oui, sauf si les statuts la restreignent. La cession à un tiers non associé exige l’agrément d’associés représentant au moins les trois quarts du capital, seuil que les statuts peuvent ramener à la moitié.
Les statuts sont-ils publics ?
Oui. Les statuts d’une SARL sont publiés en intégralité au Registre de commerce et des sociétés et au RESA. Ils ne deviennent opposables aux tiers qu’à compter de cette publication.